Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2008 г. N 8747/08 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку государственная регистрация изменений без представления в регистрирующий орган учредительного договора невозможна

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2008 г. N 8747/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Уральский меридиан" (далее - ООО "Телекомпания "Уральский меридиан") без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 18.02.2008 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-26815/2007-59-753/46 и постановления от 08.05.2008 Федерального арбитражного суда Уральского округа по указанному делу по заявлению общества к Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска (далее - инспекция) о признании недействительным решения от 28.11.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Суд установил:

22.09.2007 проведено внеочередное собрание участников общества о внесении изменений в его учредительные документы в связи с выходом из его состава нескольких участников и приобретением их долей другими участниками общества и их регистрации. В связи с этим общество обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Решением от 28.11.2007 инспекцией в государственной регистрации отказано в связи с непредставлением обществом учредительного договора на основании статей 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Полагая отказ инспекции незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании упомянутого решения недействительным.

Решением от 18.02.2008 суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением от 08.05.2008 окружного суда, в удовлетворении заявления отказано, исходя из правомерности действий инспекции, поскольку внесение изменений в состав участников общества влечет за собой также и изменение учредительного договора.

Оспаривая названные судебные акты, общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обоснованно руководствовались нормами гражданского законодательства, Закона о регистрации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) и пришли к правильному выводу о том, что для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества отсутствовали основания.

Согласно статье 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества (пункт 1 статьи 12 Федерального закона).

В этой связи следует согласиться с выводом обеих инстанций, сделанным с учетом названных законоположений о том, что вносимые обществом изменения касаются содержания устава и учредительного договора, поэтому государственная регистрация таких изменений без представления в регистрирующий орган учредительного договора невозможна.

На основании изложенного заявление о пересмотре обжалованных судебных актов удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-26815/2007-59-753/46 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора решения от 18.02.2008 названного суда и постановления от 08.05.2008 Федерального арбитражного суда Уральского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова