Уставы хозяйственных обществ

Уставы хозяйственных обществ

Одним из таких механизмов является переход доли умершего лица - участника хозяйственного общества наследникам. Общие положения наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предусмотрены ст. 1176 ГК РФ.

Более детально порядок наследования доли умершего участника регулируется нормами корпоративного права - Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (п. 8 ст. 21). Документом, в котором можно предусмотреть положение по наследованию, является устав хозяйственного общества.

Ограничить право наследников после смерти участника общества можно путем внесения в устав положения, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам допускается только с согласия остальных участников общества. В этом случае остальные участники общества принимают решение либо о принятии в состав участников общества наследников умершего участника, либо об отказе в принятии. В этом случае общество должно выплатить наследнику/наследникам действительную стоимость доли умершего участника.

При наследовании доли в порядке правопреемства права на долю переходят наследнику/наследникам в момент открытия наследства у нотариуса, а права и обязанности участника общества переходят только после регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Частично вопрос наследования доли в уставном капитале общества регулируется нормами Семейного кодекса РФ, когда доля наследуется супругом/супругой умершего участника общества. Согласно п. 2 ст. 34 СК РФ доли в уставном капитале хозяйственных обществ являются общим имуществом супругов, если они приобретены в период зарегистрированного брака.

Для защиты прав наследника/наследников, а также обеспечения осуществления нормальной хозяйственной деятельности в период вступления наследников в права владения нотариус по заявлению остальных наследников либо заинтересованных лиц (участников общества) учреждает доверительное управление долей.

Порядок оформления наследственных прав и прав пережившего супруга на долю в уставном капитале нотариусом, порядок учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется Методическими рекомендациями по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 г.).

Таким образом, участники общества могут предусмотреть в уставе положение, ограничивающее права наследников/правопреемников на вступление в участники общества, но при этом участники общества обязаны выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.