Вопрос: Организация выполнила работы по заключенному ранее договору. Организация-контрагент находится в стадии ликвидации (ликвидация производится по решению учредителей). Сведений о том, что ликвидация организации производится в порядке, установленном законодательством о банкротстве, не имеется. Может ли организация-контрагент подписать акт, оформляющий приемку работ по ранее заключенному договору, а также оплатить работы? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2017 г.)

Организация выполнила работы по заключенному ранее договору. Организация-контрагент находится в стадии ликвидации (ликвидация производится по решению учредителей). Сведений о том, что ликвидация организации производится в порядке, установленном законодательством о банкротстве, не имеется.

Может ли организация-контрагент подписать акт, оформляющий приемку работ по ранее заключенному договору, а также оплатить работы?

В ГК РФ основания и порядок ликвидации юридического лица регламентируются ст.ст. 61-64 ГК РФ. По существу, процесс ликвидации организации сводится к осуществлению окончательных расчетов с контрагентами и распределению оставшегося после таких расчетов имущества (при его наличии) между участниками (учредителями) организации или направлению его на цели, для которых организация была создана. Эти процедуры отражаются в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе (п.п. 2, 5 и 6 ст. 63 ГК РФ). Тем не менее правоспособность юридического лица, как это установлено п. 3 ст. 49 ГК РФ, прекращается только в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Ликвидация же юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Иными словами, в процессе ликвидации юридическое лицо остается действующим субъектом гражданско-правовых отношений. При этом каких-либо положений, которые ограничивали бы право таких организаций осуществлять деятельность (в том числе заключать договоры, исполнять обязательства из ранее заключенных договоров и т.п.), законодательство не содержит. Данный вывод поддерживается и судебной практикой (смотрите, например, постановление Президиума ВАС РФ от 08.11.2005 N 14806/04).

В связи с изложенным по общему правилу юридическое лицо, находящееся в стадии ликвидации, может подписать акт, оформляющий приемку работ по ранее заключенному им договору, а также оплатить такие работы.

Тем не менее следует учитывать то обстоятельство, что ликвидационная комиссия (ликвидатор), действующая от имени общества, находящегося в стадии ликвидации (п.п. 3 и 4 ст. 62 ГК РФ), обязана принимать меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомлять в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ). В частности, с этой целью ликвидационная комиссия (ликвидатор) размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

По истечении указанного срока ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

При этом из смысла п. 5 ст. 63 ГК РФ следует, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица может производиться ликвидационной комиссией только со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Исходя из приведенных норм, можно сделать вывод, что до утверждения промежуточного ликвидационного баланса юридического лица оно не вправе производить выплаты своим кредиторам, а после такого утверждения при осуществлении указанных выплат должно соблюдать очередность, установленную ст. 64 ГК РФ.

Таким образом, в рассматриваемом случае ликвидируемое юридическое лицо вправе подписать акт приемки выполненных ее контрагентом работ, однако оплатить такие работы оно может не ранее даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса при условии, что требование об оплате таких работ включено в указанный баланс и осуществление данной выплаты не нарушит права кредиторов предыдущих очередей и очереди, к которой относится кредитор.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

24 апреля 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.