О смысле ревизионной комиссии (И. Ларионова, "Акционерный вестник", N 10, октябрь 2008 г.)

О смысле ревизионной комиссии

В практической деятельности многие организации забывают использовать такой механизм как ревизионная комиссия. В своей статье мы расскажем, для чего нужна ревизионная комиссия, каковы принципы, порядок ее создания и особенности функционирования.

Для успешной работы любой организации необходим отлаженный механизм управления, важнейшим элементом которого является постоянно действующая система внутреннего контроля.

Система внутреннего контроля - это совокупность организационных мер, методик и процедур, используемых руководством экономического субъекта для упорядоченного и эффективного ведения хозяйственной деятельности, обеспечения сохранности активов, выявления, исправления и предотвращения ошибок и искажения информации, а также своевременной подготовки достоверной финансовой (бухгалтерской) информации.

Одним из механизмов системы внутреннего контроля организации может, а в отдельных случаях, должна являться ревизионная комиссия или ревизоры.

Рассмотрим процесс создания ревизионных комиссий в организациях и основные требования, предъявляемые к ним.

Создание ревизионной комиссии (ревизоров) предусмотрено Гражданским Кодексом РФ.

Наличие контрольных служб - ревизионных комиссий или ревизоров, исходя из различных организационно-правовых форм экономических субъектов хозяйственной деятельности, отражается в учредительных документах, в первую очередь, в уставе организации. На это обращают должное внимание налоговые органы, которые в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 17.05.2002 N 319, осуществляют функцию государственной регистрации юридических лиц.

Особенности создания и функционирования ревизионной комиссии
(ревизора) в акционерных обществах

Наличие ревизионной комиссии является обязательным для акционерных обществ (статья 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)). Согласно статье 103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) высший орган управления акционерным обществом - общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию (ревизора) для контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Избранный контрольный орган - ревизионная комиссия осуществляет свою работу в интересах собственников организации.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества производится по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора) общества либо по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или же по требованию акционеров общества, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Законом N 208-ФЗ, определяется уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Закона N 208-ФЗ.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Особенности создания и функционирования ревизионной комиссии
(ревизора) в обществах с ограниченной ответственностью

Аналогичное право избрания ревизионной комиссии (ревизора) в соответствии со статьей 91 ГК РФ имеет также и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.

В то же время статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) допускает отсутствие ревизионного органа в организациях с числом участников менее пятнадцати, но только в том случае, если это оговорено в уставе общества. Вместе с тем в статье 32 Закона N 14-ФЗ указано, что функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом ООО, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества независимый аудитор, то есть лицо, не связанное имущественными или родственными интересами с участниками общества и его руководством.

Согласно статье 47 Закона N 14-ФЗ ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.

Практическое применение механизма "ревизионная комиссия (ревизор)"

На практике, к сожалению, механизм "ревизионная комиссия или ревизор" не применяется. В лучшем случае существует раздел устава, где определено создание ревизионной комиссии, а обнаружить протокол общего собрания учредителей об избрании комиссии, положения, регулирующие работу ревизионной комиссии (ревизора), план работы, а тем более акты проведенных ревизий или проверок и результаты их рассмотрения практически невозможно.

Изучая протоколы об избрании ревизионных комиссий, нередко приходится сталкиваться и с формальным подходом к формированию этих комиссий, когда в их состав избираются лица, не имеющие необходимого опыта бухгалтерской или контрольной работы, либо же занимающие должности в органах управления этого общества, что запрещено, в частности, пунктом 6 статьи 85 Закона N 208-ФЗ.

Между тем, согласно действующему законодательству функции ревизионной комиссии (ревизора) в акционерных обществах достаточно серьезны и значительны. Так, в соответствии со статьями 87 и 88 Закона N 208-ФЗ ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества ежегодно составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, отраженных в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков;

- информация о фактах нарушения установленного порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Аналогичные требования предъявляются и к ревизионной комиссии (ревизору) общества с ограниченной ответственностью. Более того, согласно статье 47 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

На ревизионную комиссию могут возлагаться не только функции законодательно закрепленные. Ревизионная комиссия может выполнять различные контрольные функции в зависимости от потребностей общества при условии закрепления ее полномочий в уставе и внутренних документах (Положение о ревизионной комиссии) общества. Например, ревизионная комиссия может участвовать и/или проводить инвентаризацию имущества и обязательств общества.

Функции ревизионных комиссий приобретают особое значение в случае, когда организация не подлежит обязательному аудиту согласно требованиям Федерального закона от 07.08.2001 N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности". В частности, это могут быть закрытое акционерное общество или общество другой организационно-правовой формы, у которых:

- объем выручки от реализации продукции за год не превысил в 500 тыс. раз минимальный размер оплаты труда (в настоящее время менее 50 миллионов рублей.);

- или же сумма активов баланса не превысила на конец отчетного года в 200 тыс. раз минимальный размер оплаты труда (то есть менее 20 миллионов рублей).

Наряду с функционированием ревизионной комиссии у собственников и руководителей организаций, не подпадающих под обязательный аудит, есть возможность проведения независимого инициативного аудита. В этом случае аудит будет являться дополнительным механизмом системы внутреннего контроля общества. Обществу необходимо заключить договор об оказании аудиторских услуг с аудиторской организацией или с индивидуальным аудитором, которые имеют действующую лицензию Минфина России.

По результатам независимой проверки аудиторов собственники и руководители организаций получат информацию о:

- достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности;

- достоверности налоговой отчетности;

- соответствии ведения бухгалтерского и налогового учетов требованиям законодательства.

В ходе проверки также будет дана оценка деятельности ревизионной комиссии и соблюдения норм гражданского законодательства в процессе создания и функционирования ревизионной комиссии.

В качестве внешних аудиторов используются независимые специалисты, которые защищают интересы собственников общества.

Наряду с ревизионной комиссией возможно создание и службы внутреннего аудита организации. Ее создание, как правило, определяется многоуровневой организационной структурой управления экономического субъекта хозяйственной деятельности, наличием у головной организации филиалов, представительств, территориально обособленных подразделений, часто расположенных на территории других регионов, с предоставлением им в ряде случаев финансовой самостоятельности (с выделением на самостоятельный баланс).

Независимость службы внутреннего аудита, являющейся подразделением той организации, которую она проверяет, естественно, не может быть сравнима с полной независимостью внешнего аудита. Однако чтобы эта независимость хотя бы в ограниченной форме имела место, служба внутреннего аудита должна быть совершенно обособленной от бухгалтерии, финансового отдела и других структурных подразделений головной организации и должна подчиняться только руководителю организации.

Главное отличие службы внутреннего аудита и ревизионной комиссии заключается в том, что ревизии, осуществляемые ревизионной комиссией, носят эпизодический характер (как правило, по итогам отчетного года, перед общим собранием собственников). Внутренний же аудит проводится систематически, постоянно, а число выполняемых им задач значительно больше.

Как правило, основные задачи внутреннего аудита обусловлены текущей деятельностью общества, а в связи с этим интересы собственника отходить на второй план, т.к. руководят деятельностью общества наемные менеджеры.

Совместное функционирование указанных выше систем помогает получать полную, своевременную и достоверную информацию о финансово-хозяйственной деятельности организации и ее результатах, а также стоять на страже и защищать интересы собственников компании.

Тем не менее, каждая служба должна выполнять свои строго определенные функции.

В настоящее время функции ревизионной комиссии и служб внутреннего аудита очень часто смешивают. Это влечет возникновение пробелов в системе внутреннего контроля.

Отсутствие ревизионной комиссии, либо ее ограниченное функционирование не позволяет осуществлять должный контроль сохранности и наличия имущества компании, а также не позволяет стоять на защите интересов собственников компании.

На практике часто возникают ситуации, когда собственников компании интересуют вопросы защиты своих активов от внешних вмешательств. И редко возникает вопрос сохранности активов внутри компании в процессе осуществления деятельности: хищения активов, личные интересы топ-менеджеров, отсутствие системы внутреннего контроля. Особенно актуальны эти вопросы в случае, когда управление компанией осуществляет не сам собственник, а наемные топ-менеджеры. Создание и полноценное функционирование ревизионной комиссии как раз и поможет обеспечить сохранности активов компании, выполнить контрольные функции, а также защитить интересы собственников компании, как от внешних, так и от внутренних вмешательств.

И. Ларионова,

ведущий аудитор

Юридческая компания "КЛИФФ"

"Акционерный вестник", N 10, октябрь 2008 г.