Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 августа 2008 г. N 10026/08 Учредительный договор о создании общества и устав общества в части формирования уставного капитала правомерно признаны недействительными, поскольку сделка по внесению имущества предприятия в уставный капитал общества совершена в противоречии с целью деятельности предприятия

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 августа 2008 г. N 10026/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Коммунинвест" (ул. Коммунаров, 35, г. Лысьва, Пермский край, 618900) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермской области от 09.01.2007 по делу N А50-12146/2007-Г26, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2008 по тому же делу, установил:

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Дату решения Арбитражного суда Пермской области и номер названного дела следует читать как "от 09.01.2008" "N А50-12145/2007-Г26" соответственно

муниципальное образование Лысьвенский муниципальный район Пермского края в лице Администрации района обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к МУП "Лысьвастройзаказчик", ООО "Коммунинвест" о признании недействительной сделки по передаче муниципального имущества в уставный капитал ООО "Коммунинвест", о признании недействительными учредительного договора и устава ООО "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала Общества за счет имущественного вклада МУП "Лысьвастройзаказчик" в сумме 17 926 235 рублей, о признании недействительным права собственности ООО "Коммунинвест" на недвижимое имущество и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Коммунинвест" возвратить МУП "Лысьвастройзаказчик" недвижимое имущество и обязания МУП "Лысьвастройзаказчик" возвратить ООО "Коммунинвест" стоимость доли в уставном капитале Общества (требования уточнены порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 09.01.2008 иск удовлетворен частично: признан недействительным учредительный договор о создании ООО "Коммунинвест", заключенный между МУП "Лысьвастройзаказчик" и ООО "Аква-Сервис", и устав ООО "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала Общества за счет имущественного вклада МУП "Лысьвастройзаказчик" в виде ряда объектов недвижимого имущества; признано недействительным зарегистрированное право собственности ООО "Коммунинвест" на ряд объектов недвижимого имущества, а также соответствующие записи о государственной регистрации. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008 решение от 09.01.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2008 решение от 09.01.2008 и постановление от 07.03.2008 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, МУП "Лысьвастройзаказчик" (далее - Предприятие) создано на основании распоряжения главы г. Лысьва от 27.12.2001 N 725-р.

Распоряжением комитета имущественных отношений администрации от 25.02.2005 N 19 за Предприятием закреплено на праве хозяйственного ведения имущество, в том числе кабельные линии электропередачи, технологические трубопроводы хлора, воздухопровод, сети водопровода и канализации, здания насосной станции, артезианского насоса, хлораторная установка, надстройки к скважине, КПП и пр., согласно приложению к распоряжению.

Между ООО "Аква-Сервис" и Предприятием заключен учредительный договор от 05.05.2005, по условиям которого стороны договорились о создании ООО "Коммунинвест" с уставным капиталом 16 224 010 рублей. По условиям учредительного договора Предприятие вносит в качестве вклада в уставный капитал Общества недвижимое имущество, рыночной стоимостью 15 224 010 рублей, а ООО "Аква-Сервис" - денежные средства.

28.11.2005 распоряжением Главы г. Лысьва дано согласие МУП "Лысьвастройзаказчик" на совершение крупной сделки путем внесения вклада имуществом на сумму 2 756 585 рублей.

30.12.2005 ООО "Аква-Сервис" принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с выходом МУП "Лысьвастройзаказчик" из Общества и выплате Предприятию действительной стоимости доли.

По договору купли-продажи N 6 от 03.07.2007 ООО "Коммунинвест" продало Рихтеру С.А. недвижимое имущество, внесенное в его уставный капитал МУП "Лысьвастройзаказчик".

Администрация, полагая, что недвижимое имущество было незаконно внесено МУП "Лысьвастройзаказчик" в уставный капитал ООО "Коммунинвест", обратилась с иском в арбитражный суд.

Суды, удовлетворяя требования в части признания недействительными учредительного договора о создании ООО "Коммунинвест" и устава ООО "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала Общества, исходили из того, что сделка по внесению имущества Предприятия в уставный капитал ООО "Коммунинвест" совершена в противоречии с целью деятельности предприятия "Лысьвастройзаказчик" и является недействительной на основании статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 13 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-12145/2007-Г26 Арбитражного суда Пермской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермской области от 09.01.2007, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян