Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2008 г. N 16277/07 В удовлетворении иска о признании недействительным (ничтожным) договора о создании общества и применении последствий недействительности ничтожной сделки правомерно отказано, поскольку оспариваемый договор соответствует действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов заявителя

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2008 г. N 16277/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ОАО Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь" (ул. Транспортный Тупик, 10, г. Калининград, 236005) от 21.11.2007 N 577/1101 о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 по делу N А21-9566/2004 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2007 по тому же делу, установил:

ОАО "Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора о создании закрытого акционерного общества "КИА-Балтика", заключенного 23.09.1996, в части участия Завода в качестве учредителя и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 19.05.2006 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 05.07.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2007 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 оставлено без изменения.

Заявитель с указанными судебными актами не согласен и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ЗАО "КИА-Балтика" создано во исполнение постановления Правительства Российской Федерации от 23.04.1996 N 524 "О мерах государственной поддержки создания сборочного производства современных легковых автомобилей в Калининградской области".

Названным постановлением одобрена предложенная администрацией Калининградской области программа сборочного производства современных легковых автомобилей на производственных площадях ОАО "Янтарь" в результате конверсии.

Как следует из письма Минэкономики России от 04.12.1995 (л.д. 10-11, т. 5), создание нового общества дает возможность для организации новых квалифицированных рабочих мест и выхода предприятия из крайне тяжелого финансово-экономического положения, связанного с резким сокращением оборонных заказов и ограниченными финансовыми возможностями для перехода на гражданскую продукцию, для обеспечения своевременной выплаты заработной платы и решения других социальных проблем коллектива предприятия.

В этих же целях для реализации предложенной Администрацией программы создания сборочного производства издан Указ Президента Российской Федерации от 02.05.1996 N 641 "О государственной поддержке создания сборочного производства современных легковых автомобилей в Калининградской области".

В развитие названных документов постановлением Главы Администрации Калининградской области от 21.08.1996 N 558 "О мерах по практической реализации Соглашения о сотрудничестве в развитии промышленного развития в Особой экономической зоне Калининградской области Российской области", ЗАО "Автотор" утверждено управляющей компанией по реализации программы создания автомобильного производства на базе нового предприятия - ЗАО "КИА-Балтика".

Советом директоров ПСЗ "Янтарь" 24.05.1995 принято решение (л.д. 38-40, т. 1) выступить одним из учредителей ЗАО "КИА-Балтика" по производству автомобилей с правами и обязанностями в соответствии с Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" и передать в уставный капитал имущество в виде зданий, сооружений, принадлежащих ОАО "ПСЗ "Янтарь" на праве собственности, свободных от обязательств кредиторов и третьих лиц, не обремененных какими-либо обязательствами ОАО "ПСЗ "Янтарь" по согласованию с Госкомитетом по управлению имуществом и Министерством оборонных отраслей промышленности.

Как следует из решения Совета директоров, учредительный взнос ОАО "ПСЗ "Янтарь" вносит основными производственными фондами: зданиями и сооружениями, расположенными по адресу: г. Калининград, ул. Транспортный тупик, 10 - корпуса N 57, 58, 59, 71, 227, ул. Петрозаводская - корпус 17, на сумму 3,3 млн. долларов США (в рублях по курсу ЦБ РФ на момент образования ЗАО), что соответствует 12% уставного капитала ЗАО по производству автомобилей.

При этом в соответствии с пунктом 4 решения было установлено: предложить собранию акционеров ОАО "ПСЗ "Янтарь" предоставить генеральному директору ОАО "ПСЗ "Янтарь" полномочия для подписания учредительного договора о создании ЗАО по производству автомобилей, в котором должны быть изложены основные условия ОАО "ПСЗ "Янтарь" как учредителя этого ЗАО.

25.05.1996 на внеочередном собрании акционеров ОАО "ПСЗ "Янтарь" (протокол N 5 - л.д. 25-32, т. 1) принято решение "Утвердить решение Совета директоров об условиях участия ОАО "ПСЗ "Янтарь" в учреждении ЗАО по производству автомобилей в качестве одного из учредителей с передачей части имущества в учреждаемое ЗАО".

Принимавший участие в работе собрания представитель Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом Мельниченко И.И. действовал по доверенности от 20.05.1996 N ВП-13/3704 и голосовал за принятие решения.

Правовые акты, на основе которых создавалось новое акционерное общество на базе высвобождаемых в результате конверсии площадей, не отменены и в установленном порядке не оспорены.

В 2001 году завод "Янтарь" вышел из состава участников ООО "КИА-Балтика". Вопрос о получении полагающейся в связи с выходом из Общества доли не решался.

Доводам заявления в судебных актах даны полные правовые оценки, в связи с чем оснований для их переоценки и отмены не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А21-9566/2004 Арбитражного суда Калининградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2007 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян