Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2008 г. N 17240/07 Оснований для признания недействительным договора купли-продажи квартиры нет, поскольку оспариваемая сделка признана судами крупной, так как стоимость проданной квартиры составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, заявители не доказали того, что оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы и что указанная сделка для общества имела неблагоприятные последствия

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2008 г. N 17240/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б. и судей Локтенко Н.И., Медведевой A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление акционеров закрытого акционерного общества охранного предприятия "Агентство коммерческой безопасности-4" - Тупицына A.M. (424000, г. Йошкар-Ола, ул. Я. Эшпая, 107, кв. 12), Фурзикова A.M. (424000, г. Йошкар-Ола, ул. К. Маркса, 43, кв. 4) о пересмотре в порядке надзора решения от 01.12.2006 по делу N А38-8209-1/26-2006 Арбитражного суда Республики Марий Эл, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.08.2007 по тому же делу, установил:

акционеры закрытого акционерного общества охранного предприятия "Агентство коммерческой безопасности-4" Тупицын A.M. и Фурзиков A.M. обратились в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к закрытому акционерному обществу охранному предприятию "Агентство коммерческой безопасности-4" (далее - общество), гражданке Дельфас Е.В. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, заключенного 16.08.2005 между обществом и гражданкой Дельфас Е.В., о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата квартиры в собственность общества.

Решением первой инстанции Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.12.2006, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.08.2007, в иске отказано.

Заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, полагая, что судебными инстанциями ненадлежащим образом исследованы фактические обстоятельства совершения спорной сделки; сделаны неправильные выводы по вопросам соблюдения установленного пунктом 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядка одобрения указанной сделки и отсутствия нарушения прав и законных интересов истцов, которые не извещались о проведении собрания в отношении совершения спорной сделки, а также полагают, что общее собрание по указанному вопросу не проводилось, и сделка заключена и одобрена только акционером общества - Ефремовым В.П., владеющим 51% акций; кроме того, указанное лицо не обладало полномочиями на заключение сделки от имени общества, в связи чем данный договор купли-продажи является ничтожным.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Кодекса.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изучив принятые по делу судебные акты и приведенные заявителями доводы, сделала вывод об отсутствии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении дела судами установлено, что спорный договор купли-продажи от 16.08.2005 от имени общества заключался Ефремовым В.П., избранным председателем ликвидационной комиссии по решению общества от 31.05.2005. То, что в последующем по другому делу суд признал недействительным решение собрания акционеров от 31.05.2005, не являлось основанием для признания спорной сделки ничтожной, поскольку на момент ее совершения у лица, действовавшего от имени общества, имелись соответствующие правомочия.

Данная сделка признана судами крупной, так как стоимость проданной квартиры составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно положениям статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) крупная сделка может быть одобрена общим собранием акционеров общества большинством голосов.

Судебные инстанции, исследовав фактические обстоятельства по вопросу одобрения крупной сделки, который, в данном случае, относится к компетенции общего собрания акционеров, установили, что кворум для проведения общего собрания имелся, так как на собрании присутствовал акционер, имеющий 51 процент голосов, решение принято по вопросу, включенному в повестку дня собрания, и пришли к выводу об отсутствии оснований для того, чтобы признать решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 15.07.2005 не имеющим юридической силы, так как данное решение в установленном порядке заинтересованными лицами не оспорено, и судом не признано недействительным.

В соответствии с положениями статьи 79 Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При таких условиях спорная сделка является оспоримой.

При этом согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Как установлено судебными инстанциями, ранее квартира N 51, находящаяся в доме 162 по адресу: г. Йошкар-Ола, ул. Советская, была приобретена обществом за 340000 рублей у гражданки Смирновой Т.И., и эта же квартира по оспариваемому договору купли-продажи от 16.08.2005 была продана гражданке Дельфас Е.В. за 581000 рублей, за которой зарегистрировано право собственности на данную квартиру.

Акционеры общества - Тупицын A.M. и Фурзиков A.M. не доказали того, что оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы, а также не доказали, что для общества указанная сделка имела неблагоприятные последствия. Упомянутая сделка сторонами была исполнена, денежные средства в сумме 581000 рублей получены обществом и направлены на погашение его задолженности по налогам и неналоговым платежам.

Доводам заявителей была дана правовая оценка в принятых по делу судебных актах.

Анализ доводов, приведенных в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, показал, что, в данном случае, они не относятся к основаниям, установленным статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А38-8209-1/26-2006 Арбитражного суда Республики Марий Эл для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов отказать.

Председательствующий судья

В.Б. Куликова

Судья

Н.И. Локтенко

Судья

A.M. Медведева