Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2008 г. N 17753/07 Суд отказал в признании договора поручительства недействительным, поскольку оспариваемая сделка в нарушение требований законодательства об акционерных обществах совершена без надлежащего одобрения общего собрания акционеров, однако истцом не представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что заключение договора поручительства повлекло нарушение его прав и законных интересов как акционера общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2008 г. N 17753/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление акционера открытого акционерного общества "Городской молочный завод "Магаданский" Коновалова Артема Аркадьевича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Магаданской области от 14.12.2006 по делу N A37-1962/06-13 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.09.2007 по тому же делу по иску акционера открытого акционерного общества "Городской молочный завод "Магаданский" Коновалова А.А. к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод "Магаданский" о признании договора поручительства от 25.12.2003 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены: администрация Магаданской области и открытое акционерное общество "Магаданская макаронная фабрика".

Суд установил:

решением Арбитражного суда Магаданской области от 14.12.2006, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.09.2007, в иске отказано.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов акционер ОАО "Гормолзавод "Магаданский" (истец) просит их отменить, ссылаясь на то, что они нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, а также указывает на неправильную оценку судами обстоятельств дела и представленных доказательств.

Изучив содержание принятых по делу судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации считает, что заявление акционера ОАО "Гормолзавод "Магаданский" подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ОАО "Магаданская макаронная фабрика" (заемщиком), администрацией Магаданской области (заимодавцем) и ОАО "Гормолзавод "Магаданский" (поручителем) заключен договор поручительства от 25.12.2003 N 1, по условиям которого последний обязался отвечать перед заимодавцем за исполнение заемщиком обязательств по договору целевого займа от 26.12.2003 N 75 на сумму 3000000 рублей.

Полагая, что данный договор заключен с нарушением порядка, установленного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), истец обратился с настоящими требованиями в суд.

В ходе рассмотрения спора, судами установлено, что оспариваемая сделка в нарушение требований статей 81, 83 Закона об акционерных обществах совершена без надлежащего одобрения общего собрания акционеров ОАО "Гормолзавод "Магаданский".

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.

Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как разъяснено постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения судами Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Судебные инстанции, оценив представленные сторонами документы с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что заключение договора поручительства от 25.12.2003 N 1 повлекло нарушение прав и законных интересов Коновалова А.А. как акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Ссылка заявителя на неполучение им дивидендов за 2005 год была предметом рассмотрения судебных инстанций и отклонена в связи с тем, что дивиденды за 2005 год не выплачивались акционерам общества на основании решения общего собрания от 25.05.2006, которое было принято большинством голосов с целью исключения остановки производства и банкротства предприятия. Данное решение истцом в установленном порядке не оспаривалось.

Исходя из положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств, установленных судами нижестоящих инстанций, недопустима при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Магаданской области от 14.12.2006 по делу N A37-1962/06-13 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.09.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судья

И.М. Марамышкина

Судья

М.В. Пронина