Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 августа 2008 г. N 10988/08 Суд признал недействительным решение налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации ликвидации общества, поскольку требования закона при осуществлении регистрации общества в связи с его ликвидацией соблюдены, документы, представленные в инспекцию, оформлены надлежащим образом, в связи с чем у нее отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 августа 2008 г. N 10988/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Новоселовой Л.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Красноярскому краю (далее - инспекция) от 28.07.2008 N 07-09/бн о пересмотре в порядке надзора решения от 06.11.2007 Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-11877/2007, постановления от 21.01.2008 Третьего арбитражного апелляционного суда и постановления от 28.04.2008 Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по тому же делу по заявлению закрытого акционерного общества "Минкомхоз" (далее - ЗАО "Минкомхоз", общество) о признании недействительным решения инспекции от 19.06.2008 об отказе в государственной регистрации ликвидации общества и обязании внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр).

Суд установил:

общим собранием акционеров 03.11.2006 принято решение о ликвидации общества, в Вестнике государственной регистрации от 20.12.2006 опубликована информация о начале процесса ликвидации, о возможности заявления требований его кредиторами в течение 2 месяцев с момента публикации, в реестр внесены записи о принятом решении, о формировании ликвидационной комиссии из числа акционеров общества.

По окончании ликвидационных процедур, ликвидационная комиссия подала в инспекцию заявление 09.06.2007 о государственной регистрации ликвидации с приложением ликвидационного баланса и документа об уплате государственной пошлины.

Оспариваемым решением инспекция отказала в государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с наличием у него непогашенной задолженности по налоговым и иным бюджетным платежам.

Решением от 06.11.2007, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 21.01.2008 и от 28.04.2008, заявление удовлетворено, поскольку заявителем соблюден порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд не принял во внимание довод инспекции об имеющейся, по ее мнению, кредиторской задолженности у общества, не отраженной в ликвидационном балансе, так как в срок, установленный для предъявления требований кредиторов, инспекция не предъявила обществу требования о ее взыскании, не подтвердила наличие собственно задолженности, с иском о принудительном взыскании задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами не обращалась.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в применении арбитражными судами норм права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20-22 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон).

Статьей 21 Закона о регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу пункта 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, требования закона при осуществлении государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией соблюдены, документы, представленные в инспекцию, оформлены надлежащим образом, в связи с чем у нее отсутствовали определенные статьей 23 названного Закона основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Доказательства недостоверности сведений в представленных для государственной регистрации документах суду представлены не были. Что касается непогашенной задолженности, то суду не были представлены доказательства о предъявлении обществу требований кредитора в процессе осуществления ликвидационных процедур.

Согласно части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 Кодекса основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными действий государственного органа является одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Удовлетворяя заявление о признании незаконными действий инспекции, суд первой инстанции обоснованно руководствовался указанными нормами, поскольку неправомерный отказ в регистрации прекращения деятельности общества нарушал право общества на добровольную ликвидацию, предусмотренную Законом об акционерных обществах.

Из этого же правила исходит Пленум Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пункту 6 постановления основанием для принятия судом решения о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Фактические обстоятельства надлежаще исследованы и оценены судом первой инстанции, в связи с чем сделанные им выводы переоценке не подлежат. Доводы заявителя, приведенные в жалобе, приводились ранее и дополнительной аргументации не содержат.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А33-11877/2007 Арбитражного суда Красноярского края для пересмотра в порядке надзора решения от 06.11.2007 названного суда, постановления от 21.01.2008 Третьего арбитражного апелляционного суда и постановления от 28.04.2008 Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

А.М. Хачикян