Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2008 г. N 11092/08 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, отказывая в иске о признании недействительными решений общества, суд исходил из того, что заявитель не представил доказательств, подтверждающих, что им оплачена доля в уставном капитале общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2008 г. N 11092/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании заявление товарищества с ограниченной ответственностью "Аяжан-Т" (Казахстан) о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.05.2008 по делу N А41-К1-10060/06 Арбитражного суда Московской области по иску товарищества с ограниченной ответственностью "Аяжан-Т" (далее - ТОО "Аяжан-Т", товарищество, истец) (Казахстан) к обществу с ограниченной ответственностью "Промтексгрупп" (далее - общество) (г. Москва) и гражданину Богуновичу Б.Д. (г. Люберцы) о признании недействительными приказа генерального директора общества от 29.12.2003 N 1/Д, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.12.2004, решения единственного участника общества от 17.12.2004 N 1, устава общества в новой редакции, а также о признании за истцом права владения долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов, восстановлении истца в правах учредителя общества, обязании генерального директора общества внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и исключении Богуновича Б.Д. из числа учредителей общества (с учетом уточнения требований).

3-е лицо: Александрович Йован.

Суд установил:

в обоснование своих требований истец указал на то, что оспариваемые приказ, решение единственного участника общества и договор купли-продажи, на основании которых в учредительные документы общества были внесены изменения, касающиеся прекращения права собственности истца на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов и возникновения права собственности на эту долю у участника общества Богуновича Б.Д., являются незаконными, поскольку истец не отчуждал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, правовые основания для прекращения права собственности товарищества на упомянутую долю отсутствовали.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2007 признан незаконным приказ генерального директора общества от 29.12.2003 N 1/Д, признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.12.2004, решение единственного участника общества от 17.12.2004 N 1 в части утверждения порядка распределения долей в уставном капитале общества, устав общества в новой редакции в части исключения товарищества из числа участников, признано право собственности товарищества на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов. В части требования об исключении Богуновича Б.Д. из числа участников общества производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 решение суда первой инстанции отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 4 частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств оплаты им доли в уставном капитале общества.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.05.2008 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 оставил без изменения.

ТОО "Аяжан-Т" просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 статьи 23 Закона предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Исследовав доказательства, представленные товариществом в подтверждение оплаты им 50-процентной доли в уставном капитале общества, и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт внесения товариществом вклада в уставный капитал общества.

Переоценка исследованных судами доказательств и установление фактических обстоятельств дела в силу норм главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

С учетом изложенного доводы товарищества об отсутствии правовых оснований для перехода принадлежащей ему доли к обществу, а впоследствии к участнику общества Богуновичу Б.Д., являются несостоятельными.

Следует также признать ошибочным утверждение товарищества о том, что сделка купли-продажи спорной доли, заключенная между обществом и Богуновичем Б.Д., не соответствует требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку совершена генеральным директором Богуновичем Б.Д. как представителем общества в отношении себя лично.

Согласно пункту 1 статьи 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы органы юридического лица (к которым относится и генеральный директор) не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

При таких обстоятельствах коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К1-10060/06 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.05.2008 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова