Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 сентября 2008 г. N 10999/08 Удовлетворяя требования, суд исходил из представленных по делу доказательств, подтверждающих что заявители на момент проведения оспариваемого собрания являлись участниками общества, порядок созыва общего собрания участников общества не был соблюден, неизвещение заявителей о проведении оспариваемого собрания лишило их права участвовать в управлении делами общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 сентября 2008 г. N 10999/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Тимофеева В.В. и Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление ООО "ТФ "Башмачок", Захаркиной Н.С., Буровой Т.Г., Миняевой Т.Ю., Морквиной О.Л., Рудницкой Л.И., Пятковой Н.И., Казанцевой З.И., Пашниной Л.В., Голосовой Н.Н., Шмаковой Г.А., Дашковой Т.П., Хафизовой Р.Г. о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.08 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.07.08 по делу N А76-9983/2007-11-623/65 Арбитражного суда Челябинской области по иску Подгорной А.И., Бахтиной М.И., Мещеноговой З.В., Евдокимовой И.В., Бекоевой Н.И., Абибулаевой Н.Г., ООО "Социальные технологии" к ООО "ТФ "Башмачок" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ТФ "Башмачок" от 30.06.2007, обязании ответчика внести изменения в учредительный договор ООО "ТФ "Башмачок" в связи с приобретением ООО "Социальные технологии" доли в уставном капитале в размере 88 027 рублей и зарегистрировать указанные изменения в ИФНС по Советскому району г. Челябинска.

Третьи лица: Захаркина Н.С., Морквина О.Л., Рудницкая Л.И., Пашнина Л.В., Квиткова Т.Л., Голосова Н.Н., Бурова Т.Г., Пяткова Н.И., Филатова Л.П., Дашкова Т.П., Панихидкина З.С., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Казанцева З.И., Хафизова Р.Г., ИФНС РФ по Советскому району г. Челябинска.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 31.05.2007, заключенных с Подгорной А.И., Вахтиной М.И., Мещеноговой З.В., Евдокимовой И.В., Бекоевой Н.И., Абибулаевой Н.Г., ООО "Социальные технологии" приобрело доли в уставном капитале ООО "ТФ "Башмачок" в размере 40,31%, который определен по состоянию на 01.03.2007.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2008 в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 решение суда по первой инстанции изменено. Иск удовлетворен частично: решение общего собрания участников общества "ТФ "Башмачок" от 30.06.2007 признано недействительным, Евдокимовой И.В. в иске отказано, в части отказа в иске об обязании ООО "ТФ "Башмачок" внести изменения в учредительный договор ООО "ТФ "Башмачок" и зарегистрировать указанные изменения в ИФНС РФ по Советскому району г. Челябинска решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2008 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 оставлено без изменения.

Третьи лица не согласны с постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 и кассационной инстанции от 22.07.2008, просят их отменить, в связи с несоответствием выводов арбитражных судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Удовлетворяя исковые требования суд апелляционной инстанции исходил из представленных по делу доказательств, подтверждающих что истцы на момент проведения оспариваемого собрания являлись участниками общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 36 вышеуказанного закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Из представленных судебных актов усматривается, что не был соблюден порядок созыва общего собрания участников общества. Неизвещение истцов о проведении оспариваемого собрания лишило их права участвовать в управлении делами общества.

С учетом изложенных обстоятельств суд обоснованно признал решение общего собрания участников общества "ТФ "Башмачок" от 30.06.2007 недействительным.

Статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрены основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Исходя из доводов заявителей, суд не находит оснований предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-9983/2007-11-623/65 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.08 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.07.08. отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

В.В. Тимофеев

Судья

А. М. Хачикян