Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2008 г. N 11646/08 В удовлетворении иска о признании недействительным протокола разногласий к заключенному сторонами договору аренды отказано на том основании, что предусмотренное указанным протоколом разногласий уменьшение арендной платы по сравнению с установленной в договоре аренды не повлекло причинения обществу убытков и нарушения прав и законных интересов истца как акционера общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2008 г. N 11646/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Новоселовой Л.А. и Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Шверова И.А. (п. Веселый Ростовской области) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2008 по делу N А53-20341/2007-С1-33, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.06.2008 по тому же делу по иску гражданина Шверова И.А. (п. Веселый Ростовской области) к открытому акционерному обществу "Новочеркасскгоргаз" (далее - ОАО "Новочеркасскгоргаз", общество) (г. Новочеркасск) и открытому акционерному обществу "Ростовоблгаз" (г. Ростов-на-Дону) о признании недействительным протокола разногласий к заключенному ответчиками договору аренды газопроводов с предоставлением услуг по технической эксплуатации от 27.09.2005 N 01/206/281/05, применении последствий недействительности протокола разногласий путем признания договора аренды заключенным на условиях, определенных в тексте самого договора и одобренных решением внеочередного общего собрания ОАО "Новочеркасскгоргаз" от 20.09.2005 (с учетом уточнения иска). Суд установил:

в обоснование своих требований истец указал на то, что договор аренды был одобрен общим собранием акционеров ОАО "Новочеркасскгоргаз" (арендодателя) как сделка с заинтересованностью, а изменения существенных условий договора, внесенные оспариваемым протоколом, общим собранием не одобрялись. По мнению истца, в результате подписания оспариваемого протокола уменьшилась прибыль общества, что повлекло ущемление прав истца как акционера ОАО "Новочеркасскгоргаз".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что предусмотренное протоколом разногласий уменьшение арендной платы по сравнению с указанной в договоре не повлекло причинения обществу убытков и нарушения прав и законных интересов истца как акционера общества.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 25.06.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданин Шверов И.А. не согласен с названными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в оспариваемых судебных актах, обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исследовав представленный истцом расчет недополученных обществом в 2006 году арендных платежей, суды первой и апелляционной инстанций не признали его надлежащим доказательством причинения обществу и его акционерам убытков подписанием оспариваемого протокола разногласий.

В ходе проверки доводов истца о нарушении имущественных прав акционеров суды, в том числе основывались на судебных актах по делу N А53-12607/2007-С1-30, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, которыми установлено, что в 2006 году доходы ОАО "Новочеркасскгоргаз" от реализации товаров, продукции, оказания услуг и проведения работ по сравнению с 2005 годом увеличились на 169 634 000 рублей, доход от транспортировки природного газа составил 137 539 850 рублей.

При таких обстоятельствах следует признать, что у судов имелись основания для отказа в иске.

Изучение представленных документов показало, что при вынесении оспариваемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра принятых по делу судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-20341/2007-С1-33 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 24.01.2008, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.06.2008 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

А.М. Хачикян