Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 октября 2008 г. N 13139/08 Суд признал решение налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и оспариваемые записи в ЕГРЮЛ недействительными, поскольку заявление о государственной регистрации оспариваемых изменений подписано неуполномоченным лицом

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 октября 2008 г. N 13139/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Подъячева И.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Латышева Д.Л. от 18.09.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 17.12.2007 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-7941/07-33, постановления от 20.03.2008 Двадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 24.07.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по указанному делу по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее - УФНС, управление) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Брянской области (далее - ИФНС, инспекция) о признании недействительными решений инспекции от 01.12.2006, NN N 1689А и 1690А и записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) NN 2063255068028, 2063255068039 (с учетом уточнения требований) о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Леспром" (далее - ООО "Леспром", общество).

Третье лицо: ООО "Леспром".

Суд установил:

по решению общего собрания участников общества от 22.11.2006 с 24.11.2006 функции директора исполнял Волков В.В. Заявления по форме Р13001 и Р14001 подписаны и поданы в инспекцию 24.11.2006 Латышевым Д.Л., который в указанный период времени директором общества не являлся и не имел соответствующей доверенности для обращения в регистрирующий орган с указанными заявлениями.

Решениями инспекции от 01.12.2006 N 1689А и N 1690А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Одновременно на основании указанных решений в реестр внесены соответствующие записи об изменении сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица и об изменении сведений о составе участников общества.

Полагая, что государственная регистрация указанных изменений об обществе произведена с нарушением закона, Управление обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании названных решений и изменений недействительными.

Решением от 17.12.2007, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 20.03.2008 и от 24.07.2008, заявление управления удовлетворено, решения инспекции и оспариваемые записи в реестре признаны недействительными, исходя из того, что заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 24.11.2006 подписаны неуполномоченным лицом.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для внесения в реестр, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относится руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены оно не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе, подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в спорный период на основании решения общего собрания участников общества обязанности директора исполнял Волков В.В. При обращении в регистрирующий орган бывший директор общества Латышев Д.Л. не имел доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении изменений в государственный реестр.

Судебные инстанции обоснованно исходили из того, что заявление, направленное в регистрирующий орган, не может быть расценено как надлежащее по причине подписания его неуполномоченным лицом, и влечет отказ в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Выводы судов соответствуют законодательству и существующей практике рассмотрения данных дел арбитражными судами (решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2006 по делу N 2817/06, постановления Президиума Высшего Арбитражного суда от 14.02.2006 NN 12049/05, 12580/05, 14310/05).

Кроме того, действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Закона о регистрации за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Фактические обстоятельства и связанные с ними доводы, изложенные в заявлении, были предметом исследования судебных инстанций. Их переоценка надзорной инстанцией Кодексом не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А09-7941/07-33 Арбитражного суда Брянской области для пересмотра в порядке надзора решения от 17.12.2007 названного суда, постановления от 20.03.2008 Двадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 24.07.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

И.А. Подъячев

Судья

А.М. Хачикян