Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 28 марта 2002 г. N КАС02-135 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно пришел к выводу о том, что оспоренное положение нормативного правового акта принято Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в пределах имеющихся у комиссии полномочий, поскольку именно оспариваемые нормы стандартов определяют действия и решения эмитента, которые должны быть осуществлены для увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 28 марта 2002 г. N КАС02-135

Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в открытом судебном заседании от 28 марта 2002 г. гражданское дело по жалобе ЗАО "Кантри и К и К" на пункт 6.7 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) от 11 ноября 1998 г. N 47 по кассационной жалобе заявителя на решение Верховного Суда РФ от 5 февраля 2002 г., которым в удовлетворении заявленного требования отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда РФ Ф.А.И., объяснения представителя заявителя Л.В.П., поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ФКЦБ России М.Н.А., возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, выслушав заключение прокурора Ф.А.В., полагавшей жалобу необоснованной, Кассационная коллегия установила:

постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. утверждены "Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" (Стандарты).

ЗАО "Кантри и К и К" обратилось в Верховный Суд РФ с жалобой на пункт 6.7 этих Стандартов, предусматривающий, что увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход); остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года; нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента; средств от переоценки основных фондов акционерного общества эмитента.

В обоснование заявленного требования акционерное общество сослалось на то, что оспоренное положение стандартов не соответствует действующему законодательству, незаконно ограничивает порядок увеличения уставного капитала и прав акционеров. Кроме того, заявитель ссылался на отсутствие государственной регистрации оспоренного нормативного правового акта в Министерстве юстиции РФ и отсутствие его официального опубликования.

Верховный Суд РФ постановил приведенное выше решение.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебного решения, ссылаясь на ошибочность выводов суда о соответствии п. 6.7 Стандартов закону, о наличии у ФКЦБ полномочий на принятие оспоренного положения нормативного акта, а также на ошибочность вывода суда об отсутствии необходимости государственной регистрации Стандартов в Минюсте РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия не находит оснований к отмене судебного решения.

Отказывая в удовлетворении жалобы, Верховный Суд РФ пришел к правильному выводу о том, что оспоренное положение нормативного правового акта принято Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в пределах имеющихся у комиссии полномочий.

Стандарты, определяющие способы и порядок осуществления эмитентом действий по эмиссии ценных бумаг, разработаны и утверждены ФКЦБ России в соответствии с п. 2 ст. 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Полномочия ФКЦБ на принятие Стандартов подтверждаются также пунктами 4а, б, л, п и 5 "Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", утвержденного Указом Президента РФ от 1 июля 1996 г. N 1009 (в редакции Указа от 3 апреля 2000 г. N 620).

Обжалуемый пункт 6.7 Стандартов расположен в разделе 6 "Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации", и определяет действия эмитента при одном из видов размещения ценных бумаг - конвертации.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции пришел также к правильному выводу о том, что оспоренный пункт Стандартов не устанавливает порядок увеличения уставного капитала, а регулирует действия, осуществляемые в порядке эмиссии.

При этом пункт 6.7 и по существу полностью соответствует требованиям закона.

Так, пунктом 1 ст. 28 Закона РФ "Об акционерных обществах" определено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций.

Согласно пункта 2 статьи 28 и пункта 6 части 1 статьи 48 Закона об АО решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

При этом если при увеличении уставного капитала за счет дополнительных акций (то есть при внесении акционерами дополнительных взносов в уставной капитал) они размещаются посредством подписки или распределения, то при увеличении уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций размещение производится посредством конвертации (то есть, тогда, когда акции с меньшей номинальной стоимостью конвертируются (обмениваются) на акции с большей номинальной стоимостью, с последующим аннулированием первых).

Пунктом 6.6 Стандартов определена последовательность действий эмитента при конвертации, а пунктом 6.6.1 в соответствии с нормами ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Закона РФ "Об акционерных обществах" установлено, что началом эмиссии является утверждение решения о выпуске акций большей номинальной стоимости.

И уже затем согласно статье 19 Закона "О рынке ценных бумаг" и пункту 6.6.5 Стандартов осуществляется конвертация акций.

Таким образом, именно указанные нормы стандартов, соответствующие требованиям Федерального закона, определяют действия и решения эмитента, которые должны быть осуществлены для увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

Суд первой инстанции при разрешении спора обоснованно исходил из того, что смысл увеличения уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций и соответственно такого вида конвертации заключается в том, что от акционеров не требуется внесение дополнительных взносов в уставный капитал, а увеличение капитала происходит за счет имущества общества, то есть за счет свободных финансовых источников, образовавшихся в результате деятельности общества.

В оспоренном п. 6.7 Стандартов приведены именно все возможные источники оплаты акций новой номинальной стоимости при их размещении, выпущенных с целью увеличения уставного капитала.

При этом содержание пункта 6.7 Стандартов полностью соответствует положениям Указа Президента РФ и пункту 5 ст. 28 закона РФ "Об акционерных обществах", согласно которым такое увеличение капитала может осуществляться только за счет имущества общества, а сумма увеличения капитала не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Приведенные мотивы опровергают довод в кассационной жалобе о том, что принятием п. 6.7 Стандартов ФКЦБ России якобы вышла за пределы предоставленной ей компетенции и вторглась в сферу, подлежащую регулированию законодателем.

Как указано выше, никакой новой нормы, отличной от положения закона (самостоятельной нормы) в п. 6.7 Стандартов не содержится. Не может Кассационная коллегия согласиться и с доводом в кассационной жалобе о том, что судом не были исследованы все доводы, на которые заявитель ссылался в обоснование заявленного требования.

Как правильно указал суд в своем решении, нормативный правовой акт не может быть признан недействительным, если он соответствует требованиям федерального закона.

В кассационной жалобе заявитель также утверждает, что в п. 6.7 Стандартов якобы приведены не все возможные источники оплаты акции за счет средств (имущества) общества при их конвертации с целью увеличения уставного капитала.

Однако это утверждение ни на чем не основано.

Кроме того, как следует из материалов дела, оспаривая п. 6.7 Стандартов, заявитель ссылался на то, что этот пункт акта содержит препятствие для регистрации эмиссии ценных бумаг при увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (конвертации) за счет дополнительных средств акционеров.

Невозможность такого вида увеличения уставного капитала при конвертации акций и соответствие этого положения закону изложены выше.

Согласно же ст. 6 Закона РФ "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" именно на заявителя возлагается обязанность доказывания факта нарушения прав и законных интересов в результате действия оспоренного нормативного акта.

Каких-либо доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что заявитель имел намерение увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций таким видом оплаты новых акций за счет имущества общества, который бы не указывался в п. 6.7 Стандартов, заявитель не представил.

Необоснованным является и довод в кассационной жалобе о том, что Стандарты подлежали государственной регистрации в Министерстве юстиции РФ.

Отвергая подобный довод заявителя, суд правомерно исходил из того, что в соответствии с действующим законодательством государственной регистрации подлежат лишь нормативные акты ФКЦБ России, принятые после 1 декабря 1998 г., с момента вступления в силу Федерального закона от 26 ноября 1998 г. N 182-ФЗ "О внесении изменения и дополнения в ст. 43 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Официальным же опубликованием нормативных правовых актов ФКЦБ России является опубликование их в информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку", что и имело место в действительности.

С учетом изложенных мотивов кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, Кассационная коллегия определила:

решение Верховного Суда РФ от 5 февраля 2002 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.