Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 2008 г. N 14820/08 Поскольку в совершенных, оспариваемых заявителем сделках купли-продажи объектов недвижимого имущества отсутствуют признаки заинтересованности, суд пришел к выводу об отказе в пересмотре принятых по делу судебных решений в порядке надзора

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 2008 г. N 14820/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б. и судей Локтенко Н.И., Медведевой A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявления акционера ОАО "Щекингазстрой" Мамиконяна В.Р. и конкурсного управляющего ОАО "Щекингазстрой" Трункина П.А. о пересмотре в порядке надзора решения от 25.01.2008 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-4577/2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.07.2008 по тому же делу по иску Мамиконяна В.Р. (акционера ОАО "Щекингазстрой") к ОАО "Щекингазстрой", ООО "Доршл" о признании недействительными договоров от 15.06.2006 купли-продажи объектов недвижимого имущества: одноэтажного металлического здания изоляционного цеха, двухэтажного железобетонного здания бытового корпуса, ремонтных мастерских смешанной конструкции и одноэтажного здания центрального склада, расположенных по адресу: г. Вологда, ул. Клубова, д. 35 а, и о применении последствий недействительности этих сделок со ссылкой на то, что указанные сделки были совершены с заинтересованностью, установил:

решением от 25.01.2008 первой инстанции Арбитражного суда Вологодской области, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционной суда от 07.04.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.07.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Заявители: Мамиконян В.Р. (акционер ОАО "Щекингазстрой") и конкурсный управляющий ОАО "Щекингазстрой" Трункин П.А., обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты, приводят доводы и просят в порядке надзора отменить принятые по делу судебные акты, указывая на то, что судами надлежаще не исследованы обстоятельства спора, нарушено единообразие в толковании и применении арбитражными судами статей 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", не учтена судебная арбитражная практика по вопросу применения названных законодательных норм, нарушены права и законные интересы неопределенного круга лиц и иные публичные интересы, а также нарушены права и свободы человека и гражданина.

Изучив доводы заявителей и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришла к заключению о том, что дело не подлежит передаче на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, так как, в данном случае, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на день совершения оспариваемых сделок) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI настоящего Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что спорные сделки были совершены 15.06.2006 между ОАО "Щекингазстрой" (продавцом) и ООО "Доршл" (покупателем), и на день совершения этих сделок Шачин А.Н. (сын члена совета директоров ОАО "Щекингазстрой" - Шачина Н.А.) не являлся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в указанных сделках, не владел акциями продавца и не был участником ООО "Доршл", не занимал должности в органах управления юридических лиц, совершивших сделку. Член совета директоров ОАО "Щекингазстрой" Шачин Н.А. и генеральный директор ОАО "Щекингазстрой" - Сагитов О.М. сторонами оспариваемых сделок, участниками ООО "Доршл" (покупателя) не являлись и должности в органах его управления не занимали.

При таких обстоятельствах суды признали, что в совершенных сделках отсутствуют признаки заинтересованности, исходя из положений названной выше законодательной нормы и судебной арбитражной практики с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40.

Доводам заявителя - акционера "ОАО "Щекингазстрой" Мамиконяна В.Р. была дана правовая оценка в принятых по делу судебных актах.

В ходе рассмотрения дела заявитель не доказал, что продавец и покупатель входили в одну группу лиц, исходя из предусмотренного законодательством понятия "группа лиц", которые способны оказывать влияние на предпринимательскую деятельность друг друга.

Поскольку физическое лицо - Шачин А.Н. не вел самостоятельной предпринимательской деятельности, являлся участником другого юридического лица - ООО "Доргазстрой", которое не было стороной в сделке, доводы заявителей о том, что аффилированным лицом Шачина А.Н. является ООО "Доршл", в котором он не участвует, не основаны на нормах действующего законодательства.

Анализ доводов, приведенных в заявлениях о пересмотре судебных актов в порядке надзора, показал, что они, в данном случае, не относятся к основаниям, предусмотренным статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело в порядке надзора может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А13-4577/2007 Арбитражного суда Вологодской области для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов отказать.

Председательствующий судья

В.Б. Куликова

Судья

Н.И. Локтенко

Судья

А.М. Медведева