Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2013 г. N ВАС-15348/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: номинальная стоимость - договор купли-продажи доли в уставном капитале - технические условия - признание договора незаключенным - устав юридического лица)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2013 г. N ВАС-15348/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Вавилина Е.В. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Наконечного Сергея Анатольевича (город Хабаровск) от 15.10.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу N А73-647/2011 Арбитражного суда Хабаровского края и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.07.2013 по тому же делу по иску Наконечного Сергея Анатольевича к Адилханову Алмасу Рахимовичу о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Город Мастеров - Хабаровск" (далее - общество "Город Мастеров - Хабаровск").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Город Мастеров - Хабаровск", инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району города Хабаровска.

СУД УСТАНОВИЛ:

при новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 27.12.2012 исковое требование удовлетворено: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Город Мастеров - Хабаровск" от 27.02.2008, подписанный Наконечным С.А. и Адилхановым А.Р., признан незаключенным.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.07.2013, решение суда первой инстанции от 27.12.2012 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Наконечный С.А. не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции от 17.04.2013 и постановлением суда кассационной инстанции от 15.07.2013, в заявлении о пересмотре этих судебных актов в порядке надзора просит их отменить, а решение суда первой инстанции от 27.12.2012 - оставить без изменения.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Исковые требования заявитель мотивировал тем, что в оспариваемом договоре купли-продажи доли не согласованы условия о размере и стоимости отчуждаемой доли.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с действовавшей на момент подписания спорного договора редакцией статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сведения о размере долей участников и их номинальной стоимости подлежали отражению в учредительном договоре и уставе юридического лица.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что размер и номинальная стоимость доли истца, указанные в уставе и учредительном договоре общества "Город Мастеров - Хабаровск", представленными самим Наконечным С.А. в регистрирующий орган 26.01.2001, соответствуют сведениям, содержавшимся в договоре купли-продажи доли от 27.02.2008. В упомянутом договоре прямо указаны размер продаваемой доли в уставном капитале общества "Город Мастеров - Хабаровск" - 33,34 процента уставного капитала, цена продажи - 3 333 рубля 34 копейки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что Наконечный С.А., подавая в общество "Город Мастеров - Хабаровск" заявление о прекращении своего участия в этом общество, указал на то, что он продал долю в размере 33,34 процента уставного капитала.

Доводы истца о подписании им договора купли-продажи с незаполненными графами о размере отчуждаемой доли и ее цене суд отклонил как документально неподтвержденные.

Суд кассационной инстанции согласился с такой оценкой доказательств.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции обосновано отказал в признании договора незаключенным.

Довод заявителя о том, что размер его доли составлял 34 процента уставного капитала, не имеет правового значения для правильного рассмотрения требования о признании оспариваемого договора незаключенным. Даже если согласиться с этим утверждением, данное обстоятельство не может служить основанием для удовлетворения иска, так как Закон об обществах допускает продажу части доли в уставном капитале.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае коллегией судей таких оснований не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А73-647/2011 Арбитражного суда Хабаровского края для пересмотра в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.07.2013 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Е.В. Вавилин В.А. Лобко