Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 2013 г. N ВАС-13889/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.В. Попова, судей Ю.В. Гросула и Г.Д. Пауля рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк") (г. Самара) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013 по делу N А55-13281/2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2013 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Красноармейская машинно-технологическая станция-1" (далее - общество "Красноармейская МТС-1") (п. Кировский, Красноармейский район, Самарская область) к обществу "Россельхозбанк" (Самарский региональный филиал) (г. Самара) об истребовании из чужого незаконного владения общества "Россельхозбанк" земельного участка с кадастровым номером 63:25:000000:0283, расположенного по адресу: Самарская область, Красноармейский район, СТОО "Самара" в пользу собственника общества "Красноармейская МТС-1".

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - общество "АгроИнвест") (Самарская область, Красноармейский район, с. Красноармейское).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 30.01.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.04.2013 и постановлением суда кассационной инстанции от 24.07.2013, иск удовлетворен.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора общество "Россельхозбанк" полагает, что обжалуемые судебные акты существенно нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и банковской деятельность в результате нарушения и неправильного применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 АПК РФ.

Судами установлено, что 23.01.2008 между обществом "Россельхозбанк" (кредитор) и открытым акционерным обществом "СамараПродРезерв" (заемщик) (далее - общество "СамараПродРезерв") был заключен договор об открытии кредитной линии N 081300/0001 на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 707 000 000 рублей, согласно которому заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (с учетом дополнительных соглашений к нему).

Возврат (погашение) суммы предоставленного кредита (основного долга) согласно пункту 1.7 договора производится заемщиком в соответствии с графиком погашения кредита (приложение N 1) в период времени с 20.01.2011 по 21.01.2016 путем внесения ежеквартальных платежей в размере 33 670 000 рублей (последний платеж - 21.01.2016). В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по указанному кредитному договору 23.01.2008 между обществом "Россельхозбанк" (залогодержатель) и обществом "Красноармейская МТС-1" был заключен договор ипотеки N 081300/0001-7/2, по условиям которого последний передал банку в залог земельный участок (назначение: земли сельскохозяйственного назначения) площадью 35 000 000 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, СТОО "Самара".

Согласно пункту 2.1 договора ипотекой обеспечивается исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора на открытие кредитной линии обязательства по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации. Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

В последующем по договору от 31.03.2009 N 2 общество "Россельхозбанк" уступило обществу "АгроИнвест" (новый кредитор) права (требования) к обществу "СамараПродРезерв" по договору об открытии кредитной линии от 23.01.2008 N 081300/0001, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика (общество "СамараПродРезерв") перед кредитором (общество "Россельхозбанк") по договору об открытии кредитной линии. 03.04.2009 между обществом "АгроИнвест" (новый кредитор) и обществом "Красноармейская МТС-1" (общество) был заключен договор о предоставлении отступного N 3, по условиям которого взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 2, в исполнение договора об открытии кредитной линии от 23.01.2008 N 081300/0001, заключенного между обществом "СамараПродРезерв" и обществом "Россельхозбанк", обществом "Красноармейская МТС-1" предоставляет обществу "АгроИнвест" в качестве отступного земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения площадью 35 000 000 кв. м, расположенный по указанному выше адресу, принадлежащий ОАО "Красноармейская МТС-1" на праве собственности и ранее переданный в залог в обеспечение договора об открытии кредитной линии от 23.01.2008 N 081300/0001. Дополнительным соглашением от 16.06.2009 N 2 сторонами были внесены изменения в условия договора о предоставлении отступного, согласно которым предоставление обществу "Красноармейская МТС-1" в качестве отступного принадлежащего последнему на праве собственности спорного земельного участка осуществляется им в соответствии с положениями пункта 5 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взамен исполнения своих обязательств по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.01.2008 N 081300/0001-7/2, заключенному между ним и обществом "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств общества "СамараПродРезерв" по договору об открытии кредитной линии от 23.01.2008 N 081300/0001.

При заключении указанного договора стороны исходили из наличия задолженности заемщика (общество "СамараПродРезерв") перед обществом "АгроИнвест" в размере 688 799 500, 40 рублей по возврату кредита (основного долга), уплате процентов, неустоек и суммы комиссии (пункт 1.4 договора).

При этом стоимость предоставляемого по договору отступного оценена сторонами в размере 98 962 150 рублей.

Договор об отступном исполнен сторонами. По акту приема-передачи от 03.04.2009 обществу "Красноармейская МТС-1" передало обществу "АгроИнвест" недвижимое имущество, переход права собственности на которое к последнему зарегистрирован в установленном законом порядке 24.04.2009.

На дату рассмотрения спора собственником спорного земельного участка являлось общество "Россельхозбанк", что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации права от 22.01.2010 N 63-АД 388552, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2011 по делу N А55-26508/2010 общество "Красноармейская МТС-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Афанасьев Г.И. обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротстве общества "Красноармейская МТС-1" с заявлением о признании недействительным договора о предоставлении отступного N 3, заключенного 03.04.2009 между должником и обществом "АгроИнвест", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу "Красноармейская МТС-1" спорного земельного участка, переданного по указанной сделке обществу "АгроИнвест".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.01.2013, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной рассмотрено апелляционным судом по правилам суда первой инстанции - договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 3, заключенный между обществом "Красноармейская МТС-1" и обществом "АгроИнвест", признан недействительной (ничтожной) сделкой, в части применения последствий недействительности сделки отказано.

С учетом изложенных выше обстоятельств общество "Красноармейская МТС-1" обратилось с иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования и руководствуясь статьями 409, 308, 301, 302, 304 ГК РФ, суды исходили из следующего.

Договор об отступном, заключенный между должником (залогодателем) и обществом "АгроИнвест" (правопреемником банка, залогодержателем), направлен на прекращение обязательств общества "СамараПродРезерв" перед обществом "АгроИнвест" (правопреемником общества "Россельхозбанк" по кредитному договору от 23.01.2008 N 081300/0001, срок исполнения которых в части возврата займа определен с 20.01.2011 и на момент заключения соглашения об отступном не наступил). Решение суда об обращении взыскания на заложенное имущество представлено не было.

Указав, что заключенное соглашение об отступном не создает прав и обязанностей для общества "СамараПродРезерв", как основного должника в кредитном договоре, исполнение обязательств которого обеспечено залогом имущества общества "Красноармейская МТС-1", суды пришли к выводу, что обязательство из кредитного договора от 23.01.2008 не было прекращено отступным в порядке, установленном законом.

Также действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя.

Соглашения, предусматривающие такую передачу имущества, которые не могут быть квалифицированы как прекращение обеспеченного залогом обязательства отступным или новацией, являются ничтожными (пункт 46 постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 10 ГК РФ суды расценили действия должника и общества "АгроИнвест", заключивших сделку по передаче имущества, как злоупотребление правом, поскольку данная сделка, совершенная в преддверии банкротства должника, направлена на уменьшение имущества предприятия-банкрота, подлежащего включению в конкурсную массу (с учетом статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), что нарушает законные интересы кредиторов последнего.

При этом, суды, учитывая, что имущество (земельный участок) выбыло из владения общество "Красноармейская МТС-1" помимо его воли, что в силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ позволяет ему истребовать спорное имущество, пришли к выводу о том, что это является достаточным основанием для удовлетворения виндикационного иска, и принимая во внимание положение данной нормы, указали на отсутствие оснований для признания общества "Россельхозбанк" добросовестным приобретателем спорного земельного участка.

Судом установлено, что доводы, приведенные в заявлении о пересмотре дела в порядке надзора, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, и в силу статьи 304 АПК РФ не являются основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 АПК РФ, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А55-13281/2012 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 30.01.2013, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Попов

Судьи

Ю.В. Гросул Г.Д. Пауль