Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 ноября 2013 г. N ВАС-16371/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акционер - договор купли-продажи акций - определение рыночной стоимости - международный договор - совет директоров общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 ноября 2013 г. N ВАС-16371/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" (г. Улан-Удэ) от 29.10.2013 N 264 о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.10.2013 по делу N А10-4949/2012 Арбитражного суда Республики Бурятия.

СУД УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" (далее - общество "Хлеб Улан-Удэ") Красикова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу "Хлеб Улан-Удэ" и Космаковой Наталье Николаевне о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций от 20.05.2011 N 05/2011-4 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 решение от 12.02.2013 отменено, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 02.10.2013 оставил постановление суда апелляционной инстанции от 25.06.2013 без изменения.

Заявитель не согласен с судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций, просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Как видно из имеющихся материалов, по оспариваемому договору общество "Хлеб Улан-Удэ" по решению совета директоров выкупило у акционера Космаковой Н.Н. именные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 351 штук по цене, предложенной акционером.

Установив, что советом директоров общества "Хлеб Улан-Удэ" принято решение о приобретении акций только у одного конкретного акционера, никаких мер по определению рыночной стоимости акций ни советом директоров, ни самим обществом предпринято не было, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований пунктов 4, 5 статьи 72, статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и является недействительной (ничтожной).

При вынесении оспариваемых судебных актов суды исходили из направленности требований статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" на обеспечение равных прав акционеров при приобретении обществом размещенных акций и создание условий, исключающих преимущество отдельных лиц на продажу акций обществу в ущерб интересам других акционеров - потенциальных продавцов.

Апелляционная и кассационная инстанции также учли правовую позицию, изложенную в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций".

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Рассмотрев доводы заявителя, коллегия судей полагает, что они не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А10-4949/2012 Арбитражного суда Республики Бурятия в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.10.2013 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.А. Весенёва И.В. Разумов