Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2008 г. N КГ-А40/7838-08 При новом рассмотрении дела об оспаривании договоров купли-продажи недвижимого имущества суду необходимо исследовать представленные истцом доказательства того, что спорная сделка является крупной, исследовать вопрос о процедуре ликвидации ответчика и о привлечении к участию в деле ликвидационной комиссии как полномочной выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 сентября 2008 г. N КГ-А40/7838-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2008 г.

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - ФАУФИ) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Научно-производственная организация технологии и специального технологического оборудования" (далее ОАО "НПО ВПТИтяжмаш") и ООО "Ливин" о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.05.2007 г. N 20/07 и от 28.05.2007 г. N 21/07, и применении последствий их недействительности, путем возврата ОАО "НПО ВПТИтяжмаш", переданного по данным договорам недвижимого имущества.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 49, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что данные сделки совершены в противоречии с уставными целями деятельности ОАО "НПО ВПТИтяжмаш" и не соответствуют его задачам и интересам, являются для акционерного общества крупными и не подлежат одобрению советом директоров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 мая 2008 г. N А40-62463/07-28-582 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что сделки совершенные между ответчиками не являются для ОАО "НПО ВПТИтяжмаш" крупными; истцом выбран не надлежащий способ защиты.

В кассационной жалобе ФАУФИ просит решение Арбитражного суда г. Москвы отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы: сделки совершены в противоречии с уставными целями деятельности ОАО "НПО ВПТИтяжмаш" и не соответствуют его задачам и интересам, балансовая стоимость активов ОАО "НПО ВПТИтяжмаш" была фиктивно увеличена, данные сделки являются для акционерного общества крупными и не подлежали одобрению советом директоров, т.е арбитражным судом первой инстанции неверно применены нормы ст.ст. 49, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" и недостаточно полно исследованы доказательства по делу.

В суде кассационной инстанции представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, мотивированные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции находит решение Арбитражного суда г. Москвы подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Основной целью деятельности акционерного общества, в соответствии с уставом от 13.02.2007 г. N 347-р, является получение прибыли, акционерное общество вправе осуществлять помимо указанных в уставе видов деятельности и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследуя представленные истцом доказательства, свидетельствующие, по его мнению, о недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.05.2007 г. N 20/07 и от 28.05.2007 г. N 21/07, заключенных между ответчиками, вследствие того, что данные сделки являлись для ОАО "НПО ВПТИтяжмаш" крупными и подлежали одобрению советом директоров, недостаточно исследовал относимость и допустимость данных доказательств.

Суду первой инстанции, при исследовании вопроса о том, являются ли вышеуказанные сделки крупными, необходимо было обратить внимание на достоверность сведений, представленных в бухгалтерских балансах ОАО "НПО ВПТИтяжмаш", руководствуясь при этом положениями ст.ст. 258, 259 Налогового кодекса Российской Федерации и Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 г. N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы", которые регулируют порядок, сроки и величину амортизации недвижимого имущества. При необходимости, арбитражный суд первой инстанции мог воспользоваться правом, предусмотренным статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и предложить сторонам, участвующим в деле, провести экспертизу вышеуказанных доказательств.

В суд кассационной инстанции поступило обращение М., как бывшего председателя ликвидационной комиссии ООО "Ливин", о ликвидации ответчика ООО "Ливин".

Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации, и порядок ликвидации юридического лица регламентированы статьями 62-63 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Согласно части 2 статьи 62 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством Российской Федерации. Пунктом 3 этой же нормы установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с частью 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В материалах дела отсутствуют подлинные документы, свидетельствующие о процедуре ликвидации ООО "Ливин" и исключении его из единого государственного реестра юридических лиц. В соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. В связи с изложенным, факт ликвидации ООО "Ливин" нуждается в дополнительной проверке.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, надлежащим образом исследовать и оценить представленные истцом доказательства, исследовать вопрос о процедуре ликвидации ООО "Ливин" и о привлечении ликвидационной комиссии ООО "Ливин", как полномочной выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица, к участию в деле.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 мая 2008г. по делу N А40-62463/07-28-582 отменить.

Дело N А40-62463/07-28-582 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.