Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2013 г. N ВАС-16580/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Горячевой Ю.Ю., судей Никифорова С.Б., Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Голотвина Станислава Александровича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 03.12.2012 по делу N А19-13539/2012, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.09.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Русская цементная компания" (далее - общество "Русская цементная компания") направить публичную оферту акционерам открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - общество "Ангарскцемент") о приобретении у них акций общества "Ангарскцемент" в порядке и на условиях, предусмотренных статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Ангарскцемент".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.09.2013 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Голотвин С.А. просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами положений статьи 84.2 Закона об акционерных обществах и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы Голотвина С.А., коллегия судей пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи настоящего дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации с целью пересмотра оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, общество "Русская цементная компания", став владельцем более 50 процентов обыкновенных именных акций общества "Ангарскцемент", публичную оферту о приобретении акций у остальных акционеров общества "Ангарскцемент" в соответствии со статьей 84.2 Закона об акционерных обществах не направило.

В силу пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого акционерного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что заявленное Голотвиным С.А. требование об обязании общества "Русская цементная компания" направить публичную оферту акционерам общества "Ангарскцемент", не соответствует установленным Законом об акционерных обществах последствиям нарушения обществом "Русская цементная компания" данной обязанности.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции и их обоснование.

Оснований для иных выводов у суда надзорной инстанции не имеется, поскольку институт обязательного предложения направлен на защиту имущественных прав миноритарных акционеров в условиях наращивания в акционерном обществе корпоративного контроля кем-либо из владельцев ценных бумаг совместно с его аффилированными лицами.

В случае нарушения обязанности по направлению обязательного предложения защите подлежит право миноритарного акционера получить справедливую цену за свои акции, определяемую по правилам, установленным в пункте 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, избранный Голотвиным С.А. способ защиты не является надлежащим, поскольку не восстановит его прав как акционера, который вправе требовать выкупа своих акций лицом, приобретшим более 30, 50 и 75 процентов общего количества акций общества.

Доводы Голотвина С.А., приведенные в заявлении, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, получили правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Ссылка Голотвина С.А. на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по другому делу не подтверждает отсутствия единообразной практики ввиду иных фактических обстоятельств, не тождественных настоящему спору.

При изложенных обстоятельствах коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А19-13539/2012 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 03.12.2012, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.09.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.Ю. Горячева

Судьи

С.Б. Никифоров С.В. Сарбаш