Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 января 2014 г. N ВАС-194/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: притворная сделка - преимущественное право приобретения акций - уставный капитал - перевод прав и обязанностей - переход права)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 января 2014 г. N ВАС-194/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Мифтахутдинова Р.Т. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Мосолкова Дмитрия Николаевича (город Нижний Новгород) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2013 по делу N А43-18374/2012, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2013 по тому же делу по иску Мосолкова Д.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - общество "Мир") о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (далее - общество "Электрические машины") путем списания ценных бумаг с лицевого счета общества "Мир" в реестре акционеров и их зачисления на лицевой счет Мосолкова Д.Н., а также обязания Мосолкова Д.Н. выплатить Стороженко А.В. рыночную стоимость акций (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Электрические машины", открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.", Стороженко Андрей Вячеславович.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 21.05.2013, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2013, в удовлетворении иска отказано.

Мосолков Д.Н. не согласен с указанными судебными актами, в заявлении о пересмотре в порядке надзора упомянутых решения и постановлений просит их отменить.

Изучив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор по внесению Стороженко А.В. принадлежащих ему акций общества "Электрические машины" в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица (общества "Мир") является притворной сделкой, поскольку совершен с целью прикрыть сделку купли-продажи акций названного общества в обход преимущественного права Мосолкова Д.Н. на приобретение этих акций.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех ее участников, при совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по исполнению притворной сделки, их действия направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В данном же случае, как установили суды, действия Стороженко А.В. свидетельствуют о том, что его воля была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки по внесению имущества в уставный капитал, что подтверждается исполнением: акции переданы обществу "Мир" в счет оплаты его уставного капитала, увеличенного за счет вклада Стороженко А.В., переход прав на акции зарегистрирован, Стороженко А.В. принят в общество "Мир", к нему, в свою очередь, перешли права на долю в уставном капитале общества "Мир" в размере 25 процентов, став участником общества "Мир" Стороженко А.В. вошел в состав его совета директоров.

При таких обстоятельствах суды правильно отклонили доводы истца о притворности сделки по внесению Стороженко А.В. принадлежащих ему акций общества "Электрические машины" в уставный капитал общества "Мир".

С учетом этого следует согласиться с выводом судов об отсутствии у Мосолкова Д.Н. преимущественного права приобретения акций общества "Электрические машины" (пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Данный вывод судов соответствует разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств спора оснований для удовлетворения иска Мосолкова Д.Н. не имелось.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А43-18374/2012 Арбитражного суда Нижегородской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 21.05.2013, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2013 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Р.Т. Мифтахутдинов В.А. Лобко