Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2014 г. N ВАС-829/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - заявление о выходе из общества - ненадлежащее исполнение - стоимость чистых активов)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2014 г. N ВАС-829/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "СилКо" (г.Санкт-Петербург) от 20.01.2014 N 2-АК-14 о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу N А56-12276/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Кулухов Владимир Ильич и Заболотный Александр Михайлович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "СилКо" (далее - ООО НПФ "СилКо", общество) о взыскании действительной стоимости долей в сумме 373 010 рублей и 186 505 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 995, 34 рублей, 997,67 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2012 с общества в пользу Кулухова В.И. взыскана действительная стоимость доли в сумме 35 670 руб., в пользу Заболотного А.М. - 17 835 руб., в остальной части иска отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела апелляционным судом назначена судебная экспертиза по определению стоимости активов общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2012 отменено, с общества в пользу Кулухова В.И. взыскана действительная стоимость доли в сумме 2 049 060 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1995 руб. 34 коп., в пользу Заболотного А.М. взыскана действительная стоимость доли в сумме 1 024 530 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 997 руб. 67 коп. (с учетом увеличения размера исковых требований).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2013 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые постановления апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Кулухов В.И. и Заболотный А.М. до июля 2011 года являлись участниками ООО НПФ "СилКо", которым принадлежали доли в уставном капитале общества в размере 50% и 25% соответственно.

Основным видом деятельности общества являлось проектирование сильфонных компенсаторов, сильфонных компенсирующих устройств и гибких металлических шлангов для химических, нефтехимических и иных производств.

После возникновения разногласий по вопросам деятельности общества Кулухов В.И. и Заболотный А.М. обратились 05.07.2011 с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости долей в уставном капитале. Обществом действительная стоимость долей определена в размере 35 670 рублей, 17 835 рублей соответственно.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязанностей по выплате действительной стоимости долей, занижение стоимости активов, Кулухов В.И. и Заболотный А.М. обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании денежных средств.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату выхода истца из общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 названного закона).

Судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по выплате бывшим участникам действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость доли определена апелляционным судом на основании результатов проведенной по делу судебной экспертизы, рыночной стоимости принадлежащих обществу имущества, в том числе нематериальных активов. Судебными инстанциями учтены все обстоятельства, необходимые для разрешения данного спора.

При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном размере.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-12276/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Р.Т. Мифтахутдинов