Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2014 г. N ВАС-1216/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: залог - поручительство - движимое имущество - заинтересованность - общее собрание акционеров)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2014 г. N ВАС-1216/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Меляшкевич Ангелины Константиновны (г.Великий Новгород) от 27.01.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2013 по делу N А44-5984/2012 Арбитражного суда Новгородской области.

СУД УСТАНОВИЛ:

Меляшкевич Ангелина Константиновна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу Новгородская фирма "Центроспецстрой" (далее - ОАО Новгородская фирма "Центроспецстрой", общество) и Новгородскому Универсальному коммерческому банку "Новобанк" (далее - Банк) о признании недействительными договоров залога недвижимого имущества от 05.02.2009, залога движимого имущества от 13.04.2009, залога транспорта от 13.04.2009 и договоров поручительства от 13.04.2009 и от 26.01.2010.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.06.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013, признан недействительным договор поручительства от 26.01.2010, в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2013 решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда в части удовлетворения исковых требований отменены, в удовлетворении исковых требований в этой части отказано, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемое постановление суда кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемого судебного акта, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Меляшкевич А.К. является акционером ОАО Новгородская фирма "Центроспецстрой", которой принадлежит 1826 акций, что составляет 19,26% уставного капитала общества.

Между обществом и Банком были заключены следующие договоры:

- залога недвижимого имущества от 05.02.2009 N 01-02-018/н,

- залога движимого имущества от 13.04.2009 N 01-02-068/з,

- залога автотранспорта от 13.04.2009 N 01-02-068/а,

- поручительства от 13.04.2009 N 01-02-068/п,

- поручительства от 26.01.2010 N 01-02-018/п.

Заключение указанных выше договоров одобрено на общих собраниях акционеров общества 02.02.2009, 06.04.2009 и 18.01.2010. Соответствующие копии протоколов представлены Банку.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-5981/2012 признаны недействительными решения, принятые на указанных выше собраниях акционеров, об одобрении заключения оспариваемых договоров.

Ссылаясь на нарушение требований закона при заключении вышеназванных договоров залога и поручительства, Меляшкевич А.К. обратилась в арбитражный суд с иском о признании договоров недействительными.

Согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении настоящего дела установил, что спорные договоры залога и поручительства являются сделками с заинтересованностью, при этом решения об одобрении указанных сделок признаны недействительными вступившим в законную силу судебным актом. Вместе с тем суд принял во внимание факты представления Банку копий протоколов общих собраний акционеров общества об одобрении заключения оспариваемых договоров, проявления разумности и осмотрительности при их заключении и появления сведений о нарушении порядка их заключения только из судебного решения по другому делу (22.11.2012).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А44-5984/2012 Арбитражного суда Новгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Р.Т. Мифтахутдинов И.В. Разумов