Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2014 г. N ВАС-7315/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: реабилитация - действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - решение единственного участника - причинение вреда)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2014 г. N ВАС-7315/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Вавилина Е.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Барановой О.Е. (г. Москва) от 20.05.2014 о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 по делу N А07-7028/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Гайдука В.М. (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Альпина" (далее - ООО "Альпина"), Барановой О.Е. о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" (далее - ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии") от 07.07.2010 о выдаче Барановой О.Е. в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности; о признании недействительным решения ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" от 20.07.2010 о передаче Барановой О.Е. нежилых помещений; о применении последствий недействительности сделки по распоряжению ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" имуществом путем возврата от Барановой О.Е. ООО "Альпина" - правопреемнику ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" - нежилых помещений и восстановления обязательства ООО "Альпина" по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли, как вышедшему участнику, в размере 2 477 600 рублей, определенной решением единственного участника ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" от 20.07.2010.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве.

СУД УСТАНОВИЛ:

участниками ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" в 1997 являлись Гайдук В.М. и Баранова О.Е., каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2009 по делу N А40-89862/08, вступившим в законную силу 29.05.2009, Гайдук В.М. исключен из числа участников данного общества.

Вторым участником ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" с 17.06.2009 стал Баранов В.А., приобретший 50% доли в уставном капитале общества.

Баранова О.Е., которой впоследствии принадлежало 90% доли в уставном капитале общества, 06.07.2010 подала заявление о выходе из состава участников. Доля перешла к оставшемуся участнику - Баранову В.А.

ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" в лице его единственного участника 07.07.2010 принято решение о выдаче Барановой О.Е. в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника имущества в натуре. Перечень и стоимость имущества определены в решении единственного участника от 20.07.2010.

Решением единственного участника ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" 11.04.2011 общество реорганизовано путем присоединения его к ООО "Альпина".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 с ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" в пользу Гайдука В.М. взыскано 37 602 000 руб. действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что оспариваемые решение и сделка совершены в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и направлены на присвоение спорного имущества с целью невыплаты истцу действительной стоимости доли общества и причинения вреда, Гайдук В.М. обратился в арбитражный суд с упомянутым иском.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2013 в иске отказано.

При этом суд исходил из того, что передача спорного недвижимого имущества Барановой О.Е. не повлияла на определение размера действительной стоимости доли истца, как исключенного участника, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, при этом обязанность ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" по выплате истцу взысканной по решению суда действительной стоимости доли в силу положений гражданского законодательства перешла к его правопреемнику - ООО "Альпина".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 решение суда первой инстанции отменено. Иск удовлетворен. Сделка по передаче ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 308,9 кв.м. (г. Москва, Кутузовский проспект, 18) и 26,9 кв.м. (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32) признана недействительной.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. ООО "Альпина" (правопреемнику ООО "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии") помещений площадью 308,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 18) и 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32) и восстановления обязательства по выплате действительности стоимости Барановой О.Е.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 14.05.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Баранова О.Е. просит пересмотреть в порядке надзора постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Рассмотрев заявление, оценив доводы заявителя и изучив оспариваемые судебные акты, суд надзорной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, приняв во внимание наличие в ООО "Академический центр стомотологической реабилитации и имплантологии" длительного корпоративного конфликта, отсутствие доказательств выплаты обществом Гайдуку В.М. действительной стоимости доли, осведомленность участников общества об этом, выбытие из владения ООО "Академический центр стомотологической реабилитации и имплантологии" по оспариваемой сделке единственного ликвидного имущества общества, а также экономическую нецелесообразность реорганизации общества путем присоединения к ООО "Альпина", которое по данным налогового органа не имеет банковских счетов, не осуществляет хозяйственную деятельность, не предоставляет налоговую и бухгалтерскую отчетность, учитывая иные данные, установленные в ходе рассмотрения спора и уголовного судопроизводства, руководствуясь статьей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые действия совершены с целью причинения вреда истцу и удовлетворил заявленные требования.

Судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о неправильном толковании и применении судами норм права.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А07-7028/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 отказать.

Председательствующий судья

Е.В. Вавилин

Судьи

Р.Т. Мифтахутдинов Ж.Н. Потихонина