Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 2014 г. N ВАС-1943/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - заявление о выходе из общества - действительная стоимость доли - решение единственного участника - последствия недействительности ничтожной сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 2014 г. N ВАС-1943/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Зелениной Любови Павловны (г.Петровск, Саратовская область) от 11.02.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 по делу N А57-1355/2013, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.11.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Зеленина Любовь Павловна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж" (далее - ООО "Газстроймонтаж", общество), Чернову Виталию Анатольевичу, в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просила признать недействительной сделку по присоединению доли выбывшего участника общества Зелениной Л.П. к доле участника Чернова В.А., отраженной в решении единственного участника общества от 24.06.2012 N 1, применить последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания Чернова В.А. возвратить денежные средства в сумме 7 037 665 руб. 90 коп., признать незаконным решение общего собрания участников от 24.06.2012 N 1 о присоединении долей выбывших участников к доле Чернова В.А.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сущенко Наталья Викторовна.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.11.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Зеленина Л.П. являлась участником ООО "Газстроймонтаж" и 19.10.2010 направила обществу заявление о выходе из состава участников. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5342/2012 с общества в пользу Зелениной Л.П. взыскана действительная стоимость доли в сумме 2 313 840 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 172 766 руб. 72 коп.

Решением единственного участника общества от 24.06.2012 N 1 доли вышедших участников общества - Зелениной Л.П. и Сущенко Н.В., присоединены к доле Чернова В.А.

Решением единственного участника от 18.07.2012 в состав участников общества принят Турулин С.А.

Чернов В.А. 19.07.2012 обратился с заявлением о выходе из состава участников общества. В соответствии с расчетом общества действительная стоимость доли Чернова В.А. составила 8 208 000 руб. ООО "Газстроймонтаж" в счет выплаты стоимости доли перечислило Чернову В.А. денежные средства в сумме 7 037 665 руб. 90 коп.

Ссылаясь на то, что решение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5342/2012 до настоящего время не исполнено, Чернов В.А. неправомерно присоединил к своей доле в уставном капитале доли вышедших участников общества и при выходе получил денежные средства в сумме 7 037 665 руб. 90 коп. при наличии долга перед ранее вышедшими участниками, Зеленина Л.П. обратилась в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества означает прекращение отношений этого лица и общества, соответствующих прав и обязанностей участника, переход доли этого участника к обществу, утрату этим лицом специальных правомочий, предусмотренных вышеуказанным Федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 названного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из содержания названных норм следует, что обязанность по своевременной и полной выплате действительной стоимости доли при выходе участника возникает у самого общества.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции установили, что Зеленина Л.П. в октябре 2010 года по своей воле утратила права участника общества, в связи с чем не вправе обжаловать решения общего собрания участников (единственного участника) общества принятые в 2012 году, в том числе в части распределения долей в уставном капитале общества, а также оспаривать последующие выходы участников из общества. При этом Зеленина Л.П. вправе претендовать на получение стоимости своей доли. Суды приняли во внимание, что на дату подачи Черновым В.А. заявления о выходе из общества в обществе оставался еще один участник, само общество продолжало свою деятельность, а определение размера и выплата Чернову В.А. действительной стоимости доли в уставном капитале общества произведены обществом в соответствии с требованиями закона. Доказательств, что невыплата доли истцу обусловлена выплатой денежных средств ответчику, Зеленина Л.П. суду не представила. Кроме того, суды указали, что задержка выплаты стоимости доли Зелениной Л.П. касается ее правоотношений с обществом.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А57-1355/2013 Арбитражного суда Саратовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.11.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин Ж.Н. Потихонина