Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2014 г. N ВАС-4886/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: назначение на должность - увольнение - внесение изменений в ЕГРЮЛ - внеочередное общее собрание акционеров - уставный капитал)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2014 г. N ВАС-4886/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Оборонпромжилстрой" (г. Москва) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013 по делу N А40-147131/2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.02.2014 по этому делу.

Суд установил: Зайцев Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве (далее - инспекция) и закрытому акционерному обществу "Оборонпромжилстрой" (далее - ЗАО "Оборонпромжилстрой") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Оборонпромжилстрой" от 30.08.2012 об увольнении с должности генерального директора Филатова Р.А. и назначении на должность генерального директора Пругло Л.Г.; признании незаконным решения инспекции от 07.09.2012 о внесении изменений в сведения о ЗАО "Оборонпромжилстрой", содержащиеся в ЕГРЮЛ, и обязании инспекции внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по г.Москве, Греков Владимир Михайлович, Пругло Леонид Григорьевич, Филатов Роман Анатольевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.02.2014, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, по состоянию на дату регистрации ЗАО "Оборонпромжилстрой" 16.02.2007 акционерами общества являлись Сеземов В.Н., которому принадлежал 1 % акций, и ЗАО "Управляющая компания "Оборонпромстрой", которому принадлежало 99% акций.

На основании договора от 18.06.2010 Зайцев А.В. приобрел у ЗАО "Управляющая компания "Оборонпромстрой" 98% акций ЗАО "Оборонпромжилстрой". Передача акций истцу подтверждена передаточным распоряжением от 18.06.2010 и выпиской из реестра акционеров общества от 08.10.2010.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Оборонпромжилстрой" 30.08.2012 принято решение об увольнении с должности генерального директора общества Филатова Р.А. и назначении на должность генерального директора Пругло Л.Г. Это собрание проведено Грековым В.А. как лицом, владеющим пакетом акций в размере 98% уставного капитала общества. На основании заявления по форме Р14001 инспекцией принято решение от 17.09.2012 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения о ЗАО "Оборонпромжилстрой".

Ссылаясь на то, что общее собрание 30.08.2012 надлежащими акционерами ЗАО "Оборонпромжилстрой" не проводилось и какие-либо решения не принимались, Зайцев А.В. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" одним из документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ является решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

В силу статей 47, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решения на общих собраниях акционеров принимают его акционеры.

Удовлетворяя исковые требования, суды исследовали и дали оценку всем надлежащим доказательствам об акционерах ЗАО "Оборонпромжилстрой", включая сведения о продаже акций, ведении реестра акционеров; показаниям свидетелей и др. Судебные инстанции пришли к выводу о владении Зайцевым А.В. акциями общества в размере 98% уставного капитала, принадлежности 1% акций Сеземову В.Н. и 1% акций ЗАО "Управляющая компания "Оборонпромстрой". Судами принято во внимание отсутствие надлежащих доказательств принадлежности Грекову В.А. прав на 98% акций общества и правомочий акционера на дату приятия оспариваемого решения. Суды в этой связи не установили факта проведения надлежащими акционерами внеочередного собрания 30.08.2012 по смене генерального директора общества.

Оценивая содержание документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии принятого надлежащими акционерами ЗАО "Оборонпромжилстрой" решения об увольнении с должности генерального директора общества Филатова Р.А. и назначении на должность генерального директора Пругло Л.Г. Отсутствие этого документа исключало возможность внесения изменений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно удовлетворили требования истца.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

в передаче дела N А40-147131/2012 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.02.2014 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Ж.Н. Потихонина