Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 мая 2014 г. N ВАС-5777/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акционер - защита прав - сделки с заинтересованностью - Закон об акционерных обществах - годовое общее собрание)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 мая 2014 г. N ВАС-5777/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Глубокинский кирпичный завод" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2014 по делу N А53-633/2013 Арбитражного суда Ростовской области.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2013 удовлетворены исковые требования акционеров открытого акционерного общества "Глубокинский кирпичный завод" (далее - общество "Глубокинский кирпичный завод") Зимы Александра Ивановича и Коновко Михаила Александровича: признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров общества "Глубокинский кирпичный завод" от 30.06.2012 (протокол N 9) по вопросу N 9 повестки дня в части распределения акций на втором этапе размещения, по вопросам N 10 и N 11 об одобрении сделок с заинтересованностью.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 решение от 12.07.2013 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2014 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 отменено, решение от 12.07.2013 оставлено в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "Глубокинский кирпичный завод" просит отменить постановление кассационной инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из имеющихся материалов, судами установлено, что общим собранием акционеров общества "Глубокинский кирпичный завод" от 30.06.2012 приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения 3 944 380 обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки в два этапа (вопрос N 9 повестки); об одобрении сделок с заинтересованностью о приобретении на втором этапе размещения акций Ляшовым А.В. - 3 081 645 акций и Калиновым А.В. - 862 727 акций (вопросы N 10 и 11 повестки собрания).

Акционеры общества "Глубокинский кирпичный завод" Зима А.Н. и Коновко М.А. обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении собрания.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания, непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, относятся к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков.

Исследовав фактические обстоятельства и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что акционеры общества Зима А.Н. и Коновко М.А. в собрании акционеров от 30.06.2012 не участвовали, в нарушение требований статьи 52 Закона об акционерных обществах не были извещены о проведении собрания.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в упомянутом постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые решения приняты с существенным нарушением действующего законодательства, прав и законных интересов истцов, в связи с чем их требования подлежат удовлетворению. Заявление ответчика о пропуске срока на обжалование решений общего собрания акционеров суд признал несостоятельным.

Апелляционная инстанция отменила решение, ссылаясь на избрание истцами ненадлежащего способа защиты права, также указала на пропуск Зимой А.Н. предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Закон об акционерных обществах трехмесячного срока на обжалование решений общего собрания акционеров.

Кассационная инстанция отменила постановление суда апелляционной инстанции, поскольку согласилась с выводами суда первой инстанции о том, что допущенные нарушения при подготовке и проведении собрания являются существенными, права и законные интересы истцов были нарушены, в связи с чем оспариваемые решения подлежат признанию недействительными. При этом суд счел ошибочными выводы апелляционной инстанции об избрании ненадлежащего способа защиты права и о пропуске Зимой А.Н. срока на обжалование решений собрания акционеров.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Приведенные в заявлении доводы получили надлежащую оценку в судах первой и кассационной инстанций и не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А53-633/2013 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2014 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов