Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2008 г. N КГ-А40/9872-08 Отказывая в признании недействительным договора цессии, суд исходил из того, что в кредитном договоре, права требования по которому были уступлены по договору цессии, стороны предусмотрели, что кредитор вправе без дополнительного согласия заемщика уступить свои права третьему лицу, истец не доказал, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и охраняемые законом интересы, кроме того, истец, ссылаясь на притворность договора, не указал, какую именно сделку пытались скрыть стороны при заключении оспариваемого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 октября 2008 г. N КГ-А40/9872-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Русмямолторг" (г. Москва) (далее по тексту - ООО "Русмясомолторг" или истец) 28 февраля 2008 года обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "СтримТек" (г. Москва) (далее по тексту - ЗАО "СтримТек" или первый ответчик) и Коммерческому банку "Газинвестбанк" (открытое акционерное общество) (г. Москва) (далее - ОАО "Газинвестбанк" или второй ответчик) о признании договора цессии N 31-107/1, заключенного 31.10.2007 между первым и вторым ответчиками (далее по тексту - Договор цессии), недействительным на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований ООО "Русмясомолторг" ссылалось на то, что Договор является недействительным в силу своей мнимости и притворности, что второй ответчик, передавая первому ответчику право требования к истцу по уплате денежных средств, пытался скрыть свои убытки в отчетности.

При рассмотрении заявленных требований по существу, решением Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2008 года (резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2008 года) по делу N А40-9343/08-58-79 в удовлетворении исковых требований о признании договора цессии N 31/107/1 от 31.10.2007 недействительным было отказано (л.д. 114-115).

Отказывая в удовлетворении иска ООО "Русмясомолторг", арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в кредитном договоре N 06-211, заключенном 29 декабря 2006 года между истцом и вторым ответчиком (далее - Договор), права требования по которому были уступлены по Договору цессии, стороны предусмотрели, что кредитор вправе без дополнительного согласия заемщика уступить свои права третьему лицу, при том, что истец не доказал, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и охраняемые законом интересы и каким образом признание Договора цессии недействительным могло восстановить нарушенные права истца, при этом суд первой инстанции также отметил, что истец, ссылаясь на притворность спорного договора, не указал, какую именно сделку пытались скрыть стороны при заключении Договора цессии.

При принятии решения от 12 мая 2008 года арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 4, 8, 11, 12, 168, 170, 382, 384, 385, 421, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные ООО "Русмясомолторг" требования и доводы апелляционной жалобы истца, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив своим постановлением от 10 июля 2008 года (резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2008 года) N 09АП-7681/2008-ГК решение суда первой инстанции от 12.05.2008 без изменения (л.д. 137-138).

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции от 12 мая 2008 года и постановлением апелляционного суда от 10 июля 2008 года, ООО "Русмясомолторг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой истец просит арбитражный суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменить полностью и на стадии кассационного производства принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом заявитель жалобы оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что по указанному договору цессии первому ответчику были переданы все права требования по Договору, в том числе и права, обеспечивающие исполнение основного обязательства по Договору (залог), указывая на то, что в соответствии с условиями Договора в обеспечение исполнение обязательств истца по кредитному договору третьим лицом был передан в заклад второму ответчику вексель с номинальной стоимостью 65 000 000 рублей, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 3 апреля 2007 года, при том, что согласно актам передачи по Договору цессии был передан вексель, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 3 мая 2007 года.

Кроме того, истец указывает в своей кассационной жалобе также на то, что арбитражные суды при принятии обжалуемых судебных актов не приняли во внимание то обстоятельство, что ОАО "Газинвестбанк", являясь законным векселедержателем вышеназванного векселя, должно было в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить доказательства того, что второй ответчик не получил удовлетворение по своим требованиям по Договору, предъявив названный вексель к оплате, при этом заявитель жалобы обращает внимание кассационной инстанции на то, что в соответствии с материалами дела названный выше вексель не был передан первому ответчику, в связи с чем истец, полагая, что должнику не были представлены доказательства перехода к новому кредитору прав требования по Договору, делает вывод о том, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Русмясомолторг" было вправе не исполнять новому кредитору свои обязательства по Договору.

В отзыве на кассационную жалобу истца ЗАО "СтримТек" указывает на то, что обжалуемые судебные акты является законными и обоснованным, в связи с чем истец просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу ООО "Русмясомолторг" - без удовлетворения, при этом первый ответчик обращает внимание кассационной инстанции на то, что истец не доказал, что ОАО "Газинвестбанк" получило удовлетворение по своим требованиям по Договору за счет заложенного векселя, при том, что истец не исполнил свои обязательства по кредитному договору ни перед первоначальным кредитором, ни перед новым кредитором.

ОАО "Газинвестбанк" отзыв на кассационную жалобу истца, составленный в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в арбитражный суд кассационной инстанции не представило.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал рассматриваемую кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель первого и второго ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Русмясомолторг", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО "Русмясомолторг", доводы которой, наряду с отзывом на нее, были рассмотрены кассационной инстанцией, без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела и обоснованно установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Газинвестбанк" (цедент) и ЗАО "СтримТек" (цессионарий) 31.10.2007 был заключен договор цессии N 31-107/1, согласно условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право на денежное требование к ООО "Русмясомолторг", возникшее у цедента к истцу по кредитному договору N 06-211 от 29.12.2006, заключенному между ОАО "Газинвестбанк" (кредитор) и ООО "Русмясомолторг" (займодавец), в соответствии с условиями которого второй ответчик предоставил истцу кредит в размере 55 000 000 рублей для пополнения оборотных средств под 23% годовых со сроком возврата кредита 02.04.2007 (с учетом дополнительных соглашений к Договору) (л.д. 32-37, 40-42).

В соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылалось ООО "Русмясомолторг" в своем исковом заявлении, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожны. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Между тем, истец в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не обосновал, в чем заключается мнимость либо притворность оспариваемого договора, а также какую сделку прикрывает Договор цессии.

Кроме того, предъявляя требование о признании недействительным Договора цессии, истец сослался на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, при этом ООО "Русмясомолторг" указывало на то, что в обеспечение исполнения обязательств истца по кредитному договору между ОАО "Газинвестбанк" и третьим лицом был заключен договор залога N 06-211-3 от 29.12.2006 в виде заклада ценных бумаг, согласно условиям которого последнее передало второму ответчику простой вексель, датой составления 29.12.2006, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 03.04.2007, при том, что в акте N 2 от 31.10.2007 к Договору цессии (л.д. 111), по которому спорный вексель был передан цессионарию, был указан вексель, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 03.05.2007, то есть, по мнению истца, ООО "Русмясомолторг" согласно положениям пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации было вправе не исполнять свое обязательство по возврату суммы кредита цеденту.

Однако арбитражный суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности указанных выше доводов истца в связи со следующим.

По мнению кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов суды правомерно исходили из того, что согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при том, что в силу статьи 382 названного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, а по правилам статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вместе с тем, судами было установлено, что второй ответчик передал ЗАО "СтримТек" права требования ОАО "Газинвестбанк" к истцу в объеме, определенном Договором цессии, в том числе право требования уплаты процентов по Договору, а также право требования по вышеупомянутому договору залога, что подтверждается имеющимися в деле актом б/н и актом N 2 от 31.10.2007, при том, что ЗАО "СтримТек" платежным поручением от 31.10.2007 N 41 оплатило полученные от ОАО "Газинвестбанк" права требования (л.д. 42, 90, 111).

При таких обстоятельствах, с учетом положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, кассационная инстанция полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов арбитражные суды правомерно исходили из того, что истец не указал, какие именно права ООО "Русмясомолторг" были нарушены заключением ответчиками Договора цессии, учитывая то обстоятельство, что истец не исполнил свои обязательства по возврату суммы кредита, ни первоначальному кредитору, ни новому кредитору.

В связи с изложенным, по мнению арбитражного суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов на основе всестороннего, объективного и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи и установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным Договора цессии, по указанным истцом основаниям.

Доводы кассационной жалобы истца направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные и необоснованные.

Таким образом, по мнению арбитражного суда кассационной инстанции, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба ООО "Русмясомолторг" не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2008 года по делу N А40-9343/08-58-79 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 года N 09АП-7681/2008-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Русмясомолторг" - без удовлетворения.