Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2014 г. N ВАС-7694/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: протокол общего собрания - договор ипотеки - сделки с заинтересованностью - одобрение сделки - банки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2014 г. N ВАС-7694/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Вавилина Е.В. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Сорокина С.Н. (Смоленская область) - участника общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" - о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2013 по делу N А62-7487/2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2014 по тому же делу по иску Сорокина С.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль", обществу с ограниченной ответственностью "Евротекс", обществу с ограниченной ответственностью "БАН`К ПРАВА И НЕДВИЖИМОСТИ", открытому акционерному обществу "Смоленский Банк" о признании недействительным договора залога (ипотеки) от 20.10.2010 N 42-И, заключенного обществами "Магистраль" и "Смоленский Банк".

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 23.10.2013 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен: оспариваемый договор признан недействительным.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 23.04.2014 отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.

Участник общества "Магистраль" Сорокин С.Н. не согласен с указанными судебными актами судов первой и кассационной инстанций, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре этих судебных актов в порядке надзора просит их отменить.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание состоявшихся по спору решения и постановлений, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда ввиду следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования о признании договора ипотеки недействительным, суды первой и кассационной инстанций исходили из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника.

В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая заключена с нарушением предусмотренных названным Законом правил, если при рассмотрении дела доказано, что другая сторона данной сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных корпоративным законодательством требований к одобрению такого рода сделок.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе подлинник протокола общего собрания участников общества "Магистраль" о единогласном одобрении сделки, на котором напротив фамилий всех участников проставлены подписи, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд кассационной инстанции, о том, что перед заключением сделки банк осуществил обычно предпринимаемые меры проверки и не мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить порок воли кого-либо из участников по вопросу об одобрении им сделки.

При таких обстоятельствах суды первой и кассационной инстанции инстанций правомерно отказали в удовлетворении требования о признании договора ипотеки недействительным, указав на то, что при наличии подобного протокола общего собрания участников на банк не могут возлагаться негативные последствия корпоративных противоречий, существовавших внутри самого общества "Магистраль", о которых банку не могло быть известно.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

Доводы заявителя о наличии таких оснований не свидетельствуют.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А62-7487/2012 Арбитражного суда Смоленской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 23.10.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2014 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Е.В. Вавилин В.А. Лобко