Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июля 2014 г. N ВАС-8858/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: новая редакция устава - наследники - переход доли - постановление суда кассационной инстанции - доли в уставном капитале общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июля 2014 г. N ВАС-8858/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Вавилина Е.В., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "МАГАЗИН ЦВЕТЫ N 24" (город Москва) от 23.06.2014 о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.03.2014 по делу N А40-88203/12-137-823 Арбитражного суда города Москвы.

СУД УСТАНОВИЛ:

Самойленко Светлана Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин Цветы N 24" (далее - общество "Магазин Цветы N 24") о признании недействительными: решения общего собрания участников общества "Магазин Цветы N 24", оформленного протоколом от 02.11.2009 N 2; решения общего собрания участников общества "Магазин Цветы N 24", оформленного протоколом от 11.04.2011 N 1/2011; устава общества "Магазин Цветы N 24" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от 02.11.2009; устава общества "Магазин Цветы N 24" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от 11.04.2011 и обязании общества "Магазин Цветы N 24" зарегистрировать соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.07.2013 решение суда первой инстанции от 05.02.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.04.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.03.2014 решение суда первой инстанции от 24.10.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2013 отменены, признаны недействительными решения общего собрания участников общества "Магазин Цветы N 24", оформленные протоколами от 02.11.2009 N 2 и от 11.04.2011 N 1/2011, уставы общества "Магазин Цветы N 24" в редакции, утвержденной решениями общего собрания участников общества от 02.11.2009 и от 11.04.2011, соответственно. Суд обязал общество "Магазин Цветы N 24" зарегистрировать данные изменения в ЕГРЮЛ.

Заявитель не согласен с постановлением суда кассационной инстанции от 24.03.2014 об удовлетворении заявленных требований и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Как следует из оспариваемого судебного акта, Самойленко Светлана Геннадьевна является участником общества "Магазин цветы N 24" с долей в уставном капитале в размере 26%, которая перешла ей по наследству от матери - Жидковой Л.Н., умершей 29.04.2000.

В период оформления Самойленко С.Г. наследственных прав на долю, состоялись оспариваемые собрания, на которых, в частности, 02.11.2009, было принято решение об утверждении и подписании новой редакции устава общества "Магазин Цветы N 24" и смене состава его участников. В новой редакции устава были также изменены ряд положений, касающихся порядка перехода доли участника общества к другим участникам и третьим лицам.

Кроме того, решением общего собрания участников общества "Магазин Цветы N 24", оформленным протоколом от 11.04.2011 N 1/2011, в учредительные документы были внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников общества "Магазин Цветы N 24" и утверждена новая редакция устава общества "Магазин Цветы N 24".

Ссылаясь на то, что Самойленко С.Г., как участник общества, не уведомлялась о проведении собраний, оспариваемые решения общих собраний от 01.11.2009 и от 11.04.2011 являются ничтожными, а утвержденные этими решениями уставы - недействительными она обратилась в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Судами установлено, что уставом на момент открытия наследства не было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам.

Самойленко С.Г. приняла наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя) у нее возникло право на долю в уставном капитале общества "Магазин Цветы N 24".

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к правильному выводу о том, что Самойленко С.Г. получила долю Жидковой Л.Н. в уставном капитале общества "Магазин Цветы N 24" в порядке наследования и является участниками общества.

При таких обстоятельствах, оспариваемые решения общего собрания участников "Магазин Цветы N 24" от 02.11.2009, 11.04.2011 были приняты с нарушением требований статей 33, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ущемляют права и законные интересы истца и подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 43 названного Закона.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора судебного акта вступившего в законную силу только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы заявителя, коллегия судей полагает, что они не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

При вынесении оспариваемого постановления, судом кассационной инстанции не допущено неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, выводы суда не опровергают, а сводятся исключительно к несогласию с оценкой данной судом установленным обстоятельствам и представленным доказательствам.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-88203/12-137-823 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.03.2014 отказать.

Председательствующий судья

Е.В. Вавилин

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов