Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июля 2014 г. N ВАС-9624/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор займа - реестр требований кредиторов - кредитный договор - аффилированные лица - процедура наблюдения)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июля 2014 г. N ВАС-9624/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Кирейковой Г.Г., судей Самуйлова С.В. и Шилохвоста О.Ю. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" от 09.07.2014 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2013, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2014 по делу N А56-37602/2013 по иску открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" (Москва; далее - банк) к закрытому акционерному обществу "Группа Джей Эф Си" (г. Санкт-Петербург, далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си") и закрытому акционерному обществу "Титан" (г. Санкт-Петербург; далее - ЗАО "Титан") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора займа от 29.06.2010.

Суд установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2014, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора банк просит их отменить, ссылаясь на ошибочность выводов судов и нарушение единообразия в толковании и применении норм права.

Ознакомившись с доводами заявителя, суд надзорной инстанции не находит оснований для передачи данного дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, между ЗАО "Группа Джей Эф Си" (заимодавцем) и ЗАО "Титан" (заемщиком) заключен договор займа от 29.06.2010, по которому заимодавец обязался предоставить заемщику заем в сумме 489 000 000 руб. сроком до 31.03.2018 включительно с начислением на эту сумму процентов из расчета 10 процентов годовых.

Принятые займодавцем на себя обязательства исполнены частично путем предоставления заемщику заемных денежных средств в сумме 107 756 500 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 по делу N А56-8626/2012 в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-13336/2012 в отношении ЗАО "Титан" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 12.11.2012 по делу N А56-13336/2012 требование ЗАО "Группа Джей Эф Си" в сумме 115 180 746 руб. 13 коп., основанное на оспариваемом договоре, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Титан".

Банк, указывая на то, что ответчики являются аффилированными лицами, принадлежащими к одной группе компаний, и полагая, что оспариваемый договор от 29.06.2010 нарушает его права как кредитора, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что ЗАО "Группа Джей Эф Си" на основании кредитного договора (кредитная линия) от 02.09.2011 N 29-2067/15/1781-11-КР и соглашения о кредитовании от 14.10.2011 N 29-2067/15/1795-11-КР получало от банка денежные средства, которые передавало своим аффилированными лицам, в том числе ЗАО "Титан" по оспариваемому договору займа от 29.06.2010.

Определением суда от 29.01.2013 по делу N А56-8626/2012 требование банка в сумме 4 503 116 786 руб. 14 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си".

Суды, проанализировав отношения сторон и изучив содержание кредитного договора от 02.09.2011 N 29-2067/15/1781-11-КР, соглашения о кредитовании от 14.10.2011 N 29-2067/15/1795-11-КР, пришли к выводу о том, что банк как на момент заключения кредитного договора, так и при направлении ЗАО "Группа Джей Эф Си" денежных средств был осведомлен об аффилированности сторон сделки. Условиями вышеуказанных соглашений предусмотрена возможность направления ЗАО "Группа Джей Эф Си" полученных от банка денежных средств на общие цели группы, в том числе на пополнение оборотных средств ее участников.

Кроме того, указанные кредитные соглашения изначально содержали условия, позволяющие осуществлять внутригрупповые займы.

Таким образом, установив, что банк, заключая кредитные соглашения, допускал совершение сделок по предоставлению денежных средств заемщиком поручителю, и учитывая, что ответчики несут перед банком солидарную ответственность, суды посчитали, что передача ЗАО "Группа Джей Эф Си" денежных средств ЗАО "Титан" не противоречит требованиям закона и оснований для признания договора от 29.06.2010 недействительным нет.

Суды указали, что законность спорного договора займа рассматривалась Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-70537/2012 по иску закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк".

Изложенные банком доводы о недействительности договора займа являлись предметом исследования и оценки судов трех инстанций и мотивированно отклонены.

Кроме того, в рамках другого дела N А56-13336/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при включении требований ЗАО "Группа Джей Эф Си" в реестр требований кредиторов ЗАО "Титан" суд также рассматривал доводы банка относительно ничтожности договора займа и признал их несостоятельными.

Возражения заявителя о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований подлежат отклонению, как направленные на переоценку надзорной инстанцией доказательств по делу и установление иных фактических обстоятельств, что положениями главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

С учетом изложенного суд надзорной инстанции считает, что предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А56-37602/2013 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2013, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2014 отказать.

Председательствующий судья

Г.Г. Кирейкова

Судьи

С.В. Самуйлов О.Ю. Шилохвост