Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 января 2000 г. N КГ-А40/4361-99 При новом рассмотрении дела о признании договора купли-продажи имущества недействительным суду необходимо исследовать вопрос о том, является ли продаваемое спорное имущество недвижимым и зарегистрировано ли оно надлежащим образом, установить наличие документов, подтверждающих надлежащим образом оформленное истцом право собственности на предметы договора купли-продажи, и доказательства регистрации проданной по договору недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 января 2000 г. N КГ-А40/4361-99
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2001 г. N КГ-А40/5141-01

Кооператив "Каскад" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Интехсервис-Юг" (ЗАО "Интех-сервис-Юг") о признании Договора купли-продажи имущества N 01-К от 23.11.98 с дополнением N 1 от 23.11.98 недействительным в связи с тем, что он был заключен с нарушением требований статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также что не были учтены особенности кооперативной собственности истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.99 по делу N А40-31232/99-63-345 в иске кооператива "Каскад" к ЗАО "Интехсервис-Юг" о признании недействительным договора купли продажи имущества N 01-К от 23.11.98 с дополнением N 1 от 23.11.98 было отказано (л.д. 132).

В апелляционную инстанцию решение суда первой инстанции от 04.10.99 не обжаловалось.

Не согласившись с решением от 04.10.99 Кооператив "Каскад" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил указанный судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, а также применить последствия недействительности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Интехсервис-Юг" просило обжалуемый судебный акт отменить и передать дело на новое рассмотрение в связи с недостаточной обоснованностью обжалуемого истцом решения.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика уточнив свою позицию, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, в связи с недостаточной обоснованностью и неправильным применением норм права.

Статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным. Как следует из статьи 127 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть изложены доводы, по которым суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссыпались лица, участвующие в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения. Суд. первой инстанции в обоснование принятого решения сослался на статьи 11, 12, 110, 166, 168, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48, 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции установил, что между истцом и ответчиком был заключен Договор купли-продажи имущества N 01-К от 23.11.98 с дополнением N 1 от 23.11.98, согласно которому истец продает ответчику здание техпоста (автомойки), ограждение техпоста и авто- стоянки, металлический бокс и стеллаж для инструментов, при этом оплата стоимости имущества в сумме 411606 руб. 53 коп. производится в 10-дневный срок с момента подписания договора и может быть осуществлена передачей истцу ответчиком товара и других материальных ценностей по стоимости эквивалентной сумме продаваемого имущества. Суд также установил, что по акту формы ОС-1 от 26.11.98 истец передал ответчику имущество, оговоренное в договоре.

Отказывая, в удовлетворении заявленного искового требования, основанного на том, что ответчиком не было соблюдено требования закона о крупных сделках, указанное в статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции посчитал, что купленное ответчиком имущество необходимо ему для осуществления обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не требуется согласие общего собрания акционеров или решения совета директоров.

Суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что покупка ответчиком зданий и сооружений является его обычной хозяйственной деятельностью со ссылкой лишь на один из видов деятельности ответчика, указанном в его Уставе недостаточно обоснован.

Отказывая в удовлетворении иска о признании сделки недействительной суду первой инстанции следовало проверить ее на соответствие действующему законодательству.

Как видно из справки ТО "Волгоградский" от 14.04.95 N 16/9 одноэтажное здание мойки кооператива "Каскад" имеет адрес: Рязанский проспект, дом 107 (л.д. 13). Из акта приемки-передачи основных средств от 26.11.98 следует, что передаваемое здание техпоста является нежилым помещением, капитальной постройки с системой водоснабжения, канализации, отопления и очистки сточных вод. Однако суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, является ли продаваемое спорное имущество недвижимым и зарегистрировано ли оно надлежащим образом.

Также в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие надлежащим образом оформленное истцом право собственности на предметы договора купли-продажи и доказательства регистрации проданной по договору недвижимости.

Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки имеющимся выделе протоколам общего собрания членов кооператива, а также не в полной мере проверил соответствие оспариваемой сделки по распоряжению имущества кооператива, поделенного на паи его членов действующему законодательству и пунктам 2 и 5 главы VII Устава кооператива "Каскад".

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не установил все обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора, в связи с чем принятое решение нельзя считать достаточно обоснованным и принятым с надлежащим применением норм материального и процессуального права.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ решение подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, определить правоотношение сторон, применимые к ним нормы права, установить соответствие оспариваемой сделки закону и принять решение, соответствующее требованиям процессуального законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 1999 года по делу N А40-31232/99-63-345 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.