Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2008 г. N КГ-А40/10431-08 Суд отказал в признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, поскольку установлено, что на регистрацию были предоставлены все необходимые документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 ноября 2008 г. N КГ-А40/10431-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2008 г.

Граждане П.А.Г., Х.Г.П. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универсам "Лианозово", обществу с ограниченной ответственностью "Интерггрупп", обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Стиль", Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве об обязании ООО "Универсам "Лианозово", ООО "Интергрупп", ООО "Бизнес Стиль" восстановить П.А.Г. в качестве участника ООО "Универсам "Лианозово" с долей 29,2%, Х.Г.П. в качестве участника ООО "Универсам "Лианозово" с долей 3,3% в уставном капитале общества; обязать ИФНС России N 15 по г. Москве, МИФНС России N 46 по г. Москве отменить государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Универсам "Лианозово", датированных после 18.03.2005 г.

Впоследствии изменили требования (л. д. 61-63 т. 3), просили признать незаконными решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Универсам "Лианозово", связанные с внесением изменений в учредительные документы: рег. N 205774875911 от 25.10.2005 г. (св-во 77 005 694239 от 25.10.2005 г.); рег. N 2057749434708 от 17.12.2005 г. (св-во 77007 935749 от 7.12.2005 г.); рег. N 2057749434752 от 7.12.2005 г. (св-во 77 007935750 от 7.12.2005 г.); обязании МИ ФНС России N 46 г. Москвы исключить записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений, из ЕГРЮЛ и обязать МИ ФНС России N 46 по г. Москве восстановить записи в ЕГРЮЛ в соответствии с уставом и учредительным договором в редакции, утвержденной протоколом N 11 общего собрания от 15.08.2005 г.

Уточнения приняты Арбитражным судом г. Москвы, в удовлетворении требований решением от 12.05.2008 г. по делу N А40-20147/07-131-191 отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 5.09.2008 г. за N 09АП-7757/2008-АК оставил решение суда без изменения.

В кассационной жалобе заявители просят об отмене судебных актов, ссылаясь на обстоятельства дела, на то, что они были исключены из состава участников ООО "Универсам "Лианозово" на основании решения налогового органа от 24.10.2005 г., своей воли на регистрацию изменений в учредительных документах не выражали, указывают на то, что судами не дана оценка действиям налогового органа, который, по мнению заявителей устранился от доказывания законности принятого им решения о регистрации изменений в учредительные документы общества, просит принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

От ИФНС России N 15 по г. Москве поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указывается на предоставление необходимых документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, сообщается о реорганизации ООО "Универсам "Лианозово" в форме слиянии. В связи с чем просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, дело рассмотреть в отсутствие его представителя.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителей жалобы, П.А.Г. поддержали ее по изложенным основаниям.

Представитель МИ ФНС России N 46 по г. Москве с требованиями по кассационной жалобе не согласился.

Другие участвующие в деле лица в суд кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых судебных актов в пределах, предусмотренных в ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу доводов, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены решения и постановления судов отсутствуют.

При рассмотрении дела арбитражными судами обеих инстанций установлено, что требования П.А.Г. и Х.Г.П. мотивированы наличием у них долей в размере соответственно 29,2%, 3,3% в уставном капитале ООО "Универсам "Лианозово".

При получении ими 28.02.2007 г. выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении этого общества стало известно, что они в участниках общества не значатся.

В период с 2005 г. по 2007 г. в их адрес не поступало сообщений о проведении общих собраний участников ООО "Универсам "Лианозово".

Поскольку заявители перестали быть участниками общества, как они считают, по причине государственной регистрации изменений в учредительные документы, внесенных решениями налогового органа, указанные решения ими оспариваются.

Определением от 24.01.2008 г. в связи с изменением требований арбитражный суд прекратил производство по делу по иску П.А.Г., Х.Г.П. к ООО "Универсам "Лианозово", ООО "Интергрупп", ООО "Бизнес Стиль", ИФНС России N 15 г. Москвы, принято требование к МИ ФНС России N 46 по г. Москве, в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Интергрупп", ООО "Бизнес Стиль", ООО "Техноцвет Плюс".

Разрешая дело по существу, арбитражные суды установили, что в уставе ООО "Универсам "Лианозово" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников 15.08.2005 г., П.А.Г. и Х.Г.П. указаны в качестве учредителей общества. В редакции устава общества, утвержденной протоколом N 12 общего собрания участников от 19.10.2005 г., данные лица не указаны.

На основании утвержденных протоколом N 12 от 19.10.2005 г. общего собрания участников ООО "Универсам "Лианозово" изменений в учредительные документы общества МИ ФНС России N 46 по г. Москве было принято решение N 163090 от 24.10.2005 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества.

Дело рассматривалось арбитражным судом в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с ч. 1 ст. 198 которого, в частности граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений государственных органов, иных органов, если полагают, что оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, касающихся сведений о юридическом лице, согласно ст. 17 Федерального закона от 8.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимо представление подписанного заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения содержащиеся в них и в заявлении достоверны и соблюден, установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Также для регистрации таких изменений предоставляются решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в его учредительные документы.

Проверив обоснованность требований заявителей, арбитражные суды установили, что оспариваемое по настоящему делу решение налогового органа принято на основании документов согласно сведений описи документов регистрационного дела МИ ФНС России N 46 по г. Москве, где значатся принятыми в частности устав, учредительный договор, решение о внесении изменений в учредительные документы.

По делам об оспаривании решений налогового органа арбитражные суды проверяют их соответствие закону без установления, в частности, фактов действительности или недействительности решений участников общества о необходимости вносить какие-либо изменения в сведения о юридическом лице.

Как установлено арбитражными судами, основания для внесения изменений в сведения об ООО "Универсам "Лианозово" недействительными не признаны.

При рассмотрении дела арбитражные суды обеих инстанций, исследовав представленные в обоснование требований и возражений по нему документы установили, что ООО "Универсам "Лианозово" было преобразовано в ООО "Техноцвет Плюс" в результате слияния с ним на основании совместного решения общего собрания участников этих обществ, оформленного протоколом N 1 от 20.01.2006 г.

Заявители по делу участниками ООО "Техноцвет Плюс" не являются.

С учетом изложенных обстоятельств арбитражный суд, проверив оспариваемое решение налогового органа на соответствие его закону, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обсудив приведенные в кассационной жалобе доводы, судебная коллегия считает, что они не содержат сведений, которые не были предметом рассмотрения арбитражными судами в рамках настоящего дела для его правильного разрешения.

Утверждение заявителей кассационной жалобы относительно того, что именно оспариваемое ими решение налогового органа повлекло исключение из ЕГРЮЛ сведений об участниках несостоятельно, поскольку, как указано выше, решение органа принято в связи с решением общего собрания участников.

На этих основаниях кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2008 года по делу N А40-20147/07-131-191 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2008 года за N 09АП-7757/2008-АК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.