Комментарий к письму Минфина РФ от 18 сентября 2008 г. N 03-11-04/2/140 и письму Минфина РФ от 19 сентября 2008 г. N 03-11-04/2/142 (Е.Н. Сатаев, "Нормативные акты для бухгалтера", N 20, октябрь 2008 г.)

Комментарий к письму Минфина РФ
от 18 сентября 2008 г. N 03-11-04/2/140
и письму Минфина РФ от 19 сентября 2008 г. N 03-11-04/2/142

Минфин России выпустил сразу два письма, касающихся ведения бухгалтерского учета при применении упрощенной системы налогообложения. Первый документ (письмо Минфина России от 18.09.2008 N 03-11-04/2/140) посвящен порядку учета основных средств. Во втором же письме (письмо Минфина России от 19.09.2008 N 03-11-04/2/142) финансисты разъясняют, что акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, применяющие УСН, должны вести бухгалтерский учет.

Рассчитываем остаточную стоимость
основных средств

Разберем сначала первое письмо Минфина России (от 18.09.2008 N 03-11-04/2/140). По общему правилу, организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (п. 3 ст. 4 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Однако данное положение не действует в отношении основных средств и нематериальных активов: "упрощенцы" должны вести их учет в общеустановленном порядке.

Остаточная стоимость основных средств и нематериальных активов - один из ключевых показателей для фирм, состоящих на УСН. Ведь если их стоимость превысит 100 миллионов рублей, фирма потеряет право на применение "упрощенки" (подп. 16 п. 3 ст. 346.12 НК РФ). Стоимости основных средств и нематериальных активов складываются. Таким образом, организация, применяющая УСН, не может владеть, например, основными средствами на сумму 90 миллионов рублей и нематериальными активами на сумму 20 миллионов рублей.

Отметим, что для ответа на вопрос, может ли организация остаться на "упрощенке", учитываются только те основные средства и нематериальные активы, которые подлежат амортизации и признаются амортизируемым имуществом согласно главе 25 Налогового кодекса РФ. А таким имуществом признаются далеко не все основные средства: например, существует ограничение по минимальной стоимости имущества в размере 20 000 рублей (п. 1 ст. 256 НК РФ). Поэтому вполне может возникнуть ситуация, когда согласно бухгалтерским регистрам стоимость основных средств и нематериальных активов превышает 100 миллионов рублей, а фирма абсолютно законно находится на "упрощенке".

Данные об остаточной стоимости имущества берутся из бухгалтерского баланса. Соответственно если фирма начинает свою деятельность, находясь на упрощенной системе налогообложения, то имущество берется по первоначальной стоимости. А если организация переходит на "упрощенку" с других налоговых режимов, то стоимость имущества рассчитывается уже с учетом ранее начисленной амортизации.

Что же происходит с "упрощенцами", у которых остаточная стоимость имущества превысила 100 миллионов рублей? Согласно пункту 4 статьи 346.13 Налогового кодекса РФ, такие фирмы лишаются права на применение упрощенной системы налогообложения - с начала того квартала, в котором произошло превышение. И налоговый период для фирм, утративших право на "упрощенку", заканчивается в последнем квартале, в котором не было превышения.

ООО и АО - без бухучета не обойтись

Теперь остановимся на втором письме Минфина России - от 19.09.2008 N 03-11-04/2/142. В нем финансисты сделали вывод, что хозяйственные общества в форме акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью должны вести бухгалтерский учет в общеустановленном порядке, даже если применяют упрощенную систему налогообложения.

Про акционерные общества мы уже подробно писали в 18-м номере нашего журнала на странице 44. Теперь разберемся, почему положение, установленное пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ, освобождающее "упрощенцев" от обязанности вести бухгалтерский учет, не распространяется на общества с ограниченной ответственностью.

Основная причина заключается в том, что законы, установленные специально для хозяйственных обществ, "пересиливают" общие нормативные акты. Прежде всего, обязанность ведения бухучета обществами с ограниченной ответственностью прописана в статье 91 Гражданского кодекса РФ. А в Федеральном законе от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указывается сразу ряд причин, по которым ООО должны вести бухучет.

Прежде всего, без данных бухгалтерской отчетности невозможно увеличить уставный капитал общества (ст. 18 Закона N 14-ФЗ). Затем, когда общество выплачивает своему участнику действительную стоимость его доли, без бухгалтерских документов тоже не обойтись (ст.ст. 23, 26 Закона N 14-ФЗ). При расчете доли участника в уставном капитале общества надо также пользоваться бухгалтерской отчетностью (ст. 25 Закона N 14-ФЗ). Также без утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью не имеют права выпускать облигации (ст. 31 Закона N 14-ФЗ). Кроме того, утверждение годовых бухгалтерских балансов - одна из основных задач, решаемых на общем собрании участников общества (ст. 33 Закона N 14-ФЗ). И это еще далеко не полный список ситуаций, в которых хозяйственным обществам в форме ООО необходимо ведение бухгалтерского учета.

Отметим, что в законодательстве нигде не сказано, что ООО, применяющие УСН, могут заменять бухгалтерский учет "упрощенным" учетом, установленным в главе 26.2 Налогового кодекса РФ.

Мнение Минфина России всегда было одинаковое: во всех письмах финансисты разъясняли, что общества с ограниченной ответственностью обязаны вести бухгалтерский учет независимо от налогового режима (например, письмо Минфина России от 18.06.2008 N 07-05-06/137).

Таким образом, общества с ограниченной ответственностью никак не могут избежать обязанности ведения бухгалтерского учета - слишком уж для многих целей требуются бухгалтерские документы, особенно годовая отчетность. И даже если ООО, уклоняющиеся от ведения бухучета, не подвергнутся санкциям со стороны налоговых органов, они не смогут нормально функционировать и будут действовать с нарушением положений Закона N 14-ФЗ.

Е.Н. Сатаев,

эксперт "НА"

"Нормативные акты для бухгалтера", N 20, октябрь 2008 г.