Статья 5

Статья 5

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 1998, N 28, ст. 3261; 1999, N  1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18) следующие изменения:

1) в пункте 1 статьи 1 слово "создания" заменить словом "учреждения";

2)  в статье 51:

а) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:

"Наряду с обществом с ограниченной ответственностью в реорганизации может участвовать акционерное общество. В результате осуществления реорганизации общества с ограниченной ответственностью может создаваться акционерное общество.";

б) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации общества юридических лиц, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в устав осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.";

в) пункт 5 признать утратившим силу.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

2) главу V дополнить статьей 51.1 следующего содержания:

"Статья 51.1. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого общества

1. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2. Реорганизуемое общество после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет в течение пяти рабочих дней всех известных ему кредиторов о начале реорганизации или трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации.

В сообщении (уведомлении) о реорганизации указывается:

1) полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц,

2) полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения каждого из создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц,

3) форма реорганизации,

4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц своих требований, включая место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а также дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также средства связи (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и проч.),

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации.

6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

В сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации.

В случае, если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц, сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

3. Реорганизуемое общество обязано по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления следующие документы:

1) сведения о размере кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого общества за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое общество осуществляет свою деятельность менее трех лет, в том числе с разбивкой по кредиторам и должникам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера кредиторской и дебиторской задолженности, а также сведения о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами;

2) сведения о существенных сделках, совершенных реорганизуемым обществом за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое общество осуществляет свою деятельность менее трех лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов реорганизуемого общества по данным его бухгалтерской отчетности за соответствующий завершенный отчетный период;

3) расчет стоимости чистых активов по каждому юридическому лицу, участвующему в реорганизации, на последнюю отчетную дату, предшествующую принятию решения о реорганизации;

4) копию договора о слиянии (присоединении), копию решения о реорганизации;

5) копию передаточного акта, а в случае, если передаточный акт содержит приложения - обеспечить возможность ознакомления с такими приложениями;

6) копии своих годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также копии годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации за три последние завершенные финансовые года или за каждый завершенный финансовый год, если реорганизуемое юридическое лицо осуществляет свою деятельность менее трех лет, а также копии квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных юридических лиц за последний завершенный квартал перед датой принятия решения о реорганизации).

Общество, участвующее в реорганизации, обязано по требованию кредитора предоставить в трехдневный срок с момента обращения для ознакомления документы, указанные в подпунктах 1-6 настоящего пункта. Указанные документы должны быть предоставлены для ознакомления любому кредитору в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию кредитора предоставить ему копии указанных документов в трехдневный срок с момента обращения, при этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.".

3) в статье 52:

а) пункты 2 и 3 изложить в следующей редакции:

"2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме слияния, включающего в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта и устава общества, создаваемого в результате слияния.

3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, который должен содержать порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества, участвующего в слиянии на доли (акции) создаваемого общества и соотношение такого обмена, сведения о создании новых юридических лиц, указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.

При слиянии обществ доли в уставном капитале общества, принадлежащие другому участвующему в слиянии обществу, а также принадлежащие участвующему в слиянии обществу собственные доли погашаются.";

б) в пункте 4 первое предложение первого абзаца изложить в следующей редакции:

"4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в слиянии, решения о такой реорганизации избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.";

5) в статье 53:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о такой реорганизации, включающее в себя утверждение договора о присоединении. Общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении и передаточного акта. Договор о присоединении должен содержать порядок и условия присоединения, порядок обмена долей присоединяемого общества на доли (акции) общества, к которому осуществляется присоединение и соотношение такого обмена.";

б) пункт 3 дополнить абзацами следующего содержания:

"При присоединении общества подлежат погашению:

собственные доли, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, за исключением дол