Статья 2

Статья 2

Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 1999, N 28, ст. 3471; 2002, N 12, ст. 1093; 2006, N 2, ст. 171, N 3, ст. 282) следующие изменения:

1) статью 57 дополнить пунктом 5 следующего содержания:

"5. Преобразование коммерческих организаций в некоммерческие, а равно преобразование некоммерческих организаций в коммерческие не допускается за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другими законами.";

2) дополнить статьей 57.1 следующего содержания:

"Статья 57.1. Аннулирование правовых последствий реорганизации

1. Решение о реорганизации, принятое с нарушением требований настоящего Кодекса, иных законов, может быть признано недействительным по заявлению учредителя (участника) реорганизуемого юридического лица. Такое заявление может быть предъявлено в суд в течение трех месяцев со дня, когда участник (учредитель) узнал или должен был узнать о принятом решении.

2. Требования, удовлетворение которых может повлечь аннулирование правовых последствий реорганизации могут, быть предъявлены в суд участниками (учредителями) юридического лица одновременно с требованием о признании решения о реорганизации учредителей (участников), уполномоченного учредительными документами на принятие такого решения органа реорганизуемого юридического лица недействительным

3. Признание решения о реорганизации недействительным, удовлетворение иных требований участников (учредителей), которые могут привести к аннулированию правовых последствий реорганизации, не влечет ликвидации юридического лица, равно как аннулирования государственной регистрации юридического лица, а также недействительности сделок совершенных таким юридическим лицом.

4. В случае признания решения о реорганизации недействительным орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица не позднее трех месяцев со дня завершения реорганизации.

5. Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, лица, имеющие право давать обязательные для исполнения реорганизуемым юридическим лицом указания или имеющие возможность иным образом определять его действия, равно как и управляющая организация или управляющий реорганизуемой организации несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный по их вине юридическому лицу, его участникам и кредиторам в результате реорганизации. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица, члены коллегиального исполнительного органа организации, голосовавшие против решения, повлекшего причинение убытков.";

3) в статье 58:

а) в пункте 4 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";

б) в пункте 5 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";

4) в статье 59:

а) в названии статьи исключить слова "и разделительный баланс";

б) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Передаточный акт является документом, подтверждающим правопреемство при реорганизации. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам и иным правоотношениям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты, на которую составлен передаточный акт, в связи с осуществлением деятельности реорганизуемым юридическим лицом. ";

в) в пункте 2 первый абзац изложить в следующей редакции:

"2. Передаточный акт является частью решения о реорганизации, утверждаемого учредителями (участниками) юридического лица или органом, принимающим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с документами, представляемыми для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.";

5) статью 60 изложить в следующей редакции:

"Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого сообщения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В сообщении о реорганизации указываются сведения о каждом из участвующих в реорганизации, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц, форма реорганизации, иные сведения, предусмотренные законом.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет своих кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено законом.

Юридическое лицо обязано обеспечить кредиторам доступ к решениям о реорганизации, договорам о слиянии (присоединении), передаточному акту, годовым отчетам и бухгалтерским балансам, иным документам, предусмотренным законом. Порядок и сроки предоставления указанных документов для ознакомления кредиторам устанавливаются законом.

2. Кредиторы реорганизуемого юридического лица, требования которых возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, не позднее тридцати дней со дня последней публикации вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - о прекращении обязательства и возмещении связанных с этим убытков в случае если:

реорганизуемое юридическое лицо не докажет, что в результате реорганизации права кредиторов не нарушаются;

условиями реорганизации в форме выделения или разделения не предусмотрена солидарная ответственность создаваемых в результате реорганизации (продолжающих существование) юридических лиц по обязательствам реорганизуемого юридического лица;

не предоставляется достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

3. В случае удовлетворения требований о досрочном исполнении (прекращении) обязательств и возмещении убытков после завершения реорганизации вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие существование) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемого юридического лица.

4. Исполнение реорганизуемым обществом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленными настоящим Кодексом.

Кредиторы, которые в случае несостоятельности (банкротства) юридического лица имеют преимущественное перед иными кредиторами удовлетворение требований по обязательствам юридического лица - должника не вправе требовать предоставления обеспечения.

5. В случае невозможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица по конкретному обязательству юридические лица - правопреемники, а также юридические лица - правопредшественники (в случае реорганизации в форме выделения), несут солидарную ответственность по данному обязательству реорганизованного юридического лица перед кредиторами.".

6) статью 68 изложить в следующей редакции:

"Статья 68. Реорганизация хозяйственных товариществ и обществ

1. Хозяйственные товарищества и общества могут быть реорганизованы в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными законами.

2. Допускается осуществление реорганизации с одновременным участием хозяйственных товариществ и обществ разных видов. В результате осуществления реорганизации хозяйственного общества может создаваться общество иного вида, чем общества, участвующие в реорганизации.

В таких случаях решение о реорганизации должно содержать порядок и условия реорганизации, порядок обмена (конвертации) долей (акций, вкладов), в том числе соотношение (коэффициент) такого обмена (конвертации)".

3. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или производственные кооперативы.

4. При реорганизации товарищества каждый полный товарищ в течение года с момента завершения реорганизации несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам, возникшим до завершения реорганизации. Отчуждение бывшим товарищем принадлежащих ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.".