Протест заместителя Председателя Верховного Суда РФ от 13 ноября 2002 г. N 41-В02-20 Состоявшиеся по делу судебные постановления следует отменить с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды нижестоящих инстанций, рассматривая дело, отказали заявителю во включении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции, несмотря на то, что все необходимые условия для внесения данной записи им были выполнены, указав, что сделки дарения акций являются притворными, совершенными с целью прикрыть сделку купли-продажи акций, совершенную без учета преимущественного права других акционеров и самого общества, хотя доказательств последнего суду представлено не было

Протест заместителя Председателя Верховного Суда РФ от 13 ноября 2002 г. N 41-В02-20

Б.О.Ю. обратился в суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Донгаздобыча" (далее ЗАО "Донгаздобыча") об обязании внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции на основании договоров дарения, заключенных с Х.М.Б., У.А.В. и З.Л.И.

В обоснование иска указал, что 13.11.2000 года были заключены и нотариально удостоверены между ним и Х.М.Б., У.А.В. и З.Л.И. договоры дарения акций. 28.12.2000 года истец передал указанные договоры и передаточные распоряжения на перерегистрацию акций ЗАО "Донгаздобыча", являющемуся держателем реестра. Для открытия лицевого счета он предоставил ответчику анкету зарегистрированного лица. Несмотря на то, что все необходимые требования для внесения в реестр записи о праве собственности им были выполнены, ответчик отказал истцу в перерегистрации акций. Считает, что действиями ответчика нарушаются его права, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

ЗАО "Донгаздобыча" предъявило встречные требования к Б.О.Ю., Х.М.Б., У.А.В. и З.Л.И. о признании договоров дарения недействительными.

В обоснование иска указано, что все три договора дарения акций от 13.11.2000 года являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку, а именно куплю-продажу акций без учета преимущественного права других акционеров и самого ЗАО.

Решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.06.2001 года было отказано в удовлетворении иска Б.О.Ю. к ЗАО "Донгаздобыча" об обязании внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции и удовлетворен встречный иск ЗАО "Донгаздобыча".

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 29 августа 2001 г. данное решение оставлено без изменения.

Дополнительным решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 16 июля 2001 г. права и обязанности покупателя акций переведены с Б.О.Ю. на ЗАО "Донгаздобыча".

Судебные постановления подлежат отмене, как вынесенные с существенным нарушением норм процессуального и материального права.

Из дела усматривается, что Б.О.Ю. обратился в суд с иском об обязании ЗАО "Донгаздобыча" внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции на основании договоров дарения, заключенных с Х.М.Б., У.А.В. и З.Л.И.

Суд отказал в иске на основании ст. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее Положение), утвержденного постановлением Федеральной комиссий по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 г. N 27 (в ред. постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.1997 г. N 45, от 12.01.1998 г. N 1, от 20.04.1998 г. N 8), согласно которой регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если "в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов".

Вышеназванная норма ст. 5 Положения не подлежала применению в данном случае в связи со следующими обстоятельствами.

Пунктом 3.4.2 Положения предусмотрено, что передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

При подписании передаточного распоряжения зарегистрированным лицом регистратор осуществляет на основании п. 7.3 Положения "сверку подписи на передаточном распоряжении посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.

Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента".

В случае отсутствия анкеты зарегистрированного лица с образцом его подписи и непредставления документов лично зарегистрированным лицом и незаверения подписи одним из предусмотренных Положением способов регистратор отказывает во внесении записи в реестр на основании ст. 5 Положения.

Таким образом, примененные судом правовые нормы ст. 5 Положения относятся к случаям подписания передаточного распоряжения самим зарегистрированным лицом.

Из материалов дела видно, что передаточные распоряжения от имени Х.М.Б., У.А.В., З.Л.И. подписывал их представитель, действующий на основании нотариально заверенной доверенности, документы на перерегистрацию представлялись лично представителем акционеров.

Уполномоченными представителями являются лица, уполномоченные зарегистрированным лицом совершать действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности (статья 2 Положения).

Несмотря на отсутствие в реестре анкет, Х.М.Б., У.А.В. и З.Л.И. являлись законными держателями акций и о них имелись сведения в реестре акционеров. Согласно ст. 2 Положения они являлись зарегистрированными лицами. Факт отсутствия анкет без дополнительных условий не является основанием отказа во внесении записи в реестр. Действительность подписи на доверенностях удостоверена нотариусом. Сторонами договоров дарения были выполнены все требования Положения.

При таких обстоятельствах нельзя признать правомерным отказ от внесения записи в реестр ЗАО "Донгаздобыча". При рассмотрения спора судом не было также учтено то обстоятельство, что п. 7.3 Положения, предусмотрено, что регистратор направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи в реестр, содержащее причины отказа, и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр. Однако такой отказ Б. не направлялся.

Удовлетворяя встречный иск ЗАО "Донгаздобыча" и признавая недействительными договор дарения 200 акций ЗАО "Донгаздобыча" от 13.11.2000 г., заключенный между Х.М.Б. и Б.О.Ю., договор дарения 200 акций ЗАО "Донгаздобыча" от 13.11.2000 г., заключенный между З.Л.И. и Б.О.Ю., договор дарения 100 акций ЗАО "Донгаздобыча" от 13.11.2000 г., заключенный между У.А.В. и Б.О.Ю. суд указал на то, что эти договоры дарения являются ничтожными по признаку притворности, так как они прикрывают договоры купли-продажи акций.

В качестве доказательств притворности сделки указываются заявления Х.М.Б., З.Л.И. и У.А.В. о том, что они знали о рыночной цене акций по состоянию на 26 июля 2000 г., а также показания свидетелей о том, что акционеры знали о рыночной цене акций.

Согласно ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Между тем вывод суда о том, что при оформлении договора купли-продажи, стороны действительно имели в виду сделку купли-продажи материалами дела не подтвержден.

То обстоятельство, что стороны сделки знали рыночную стоимость ценных бумаг, не позволяет установить вид сделки, которую стороны действительно имели в виду и применить соответствующие правовые нормы.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (ст. 423 ГК РФ).

Договор купли-продажи предусматривает обязанность покупателя уплатить определенную денежную сумму (ст. 454 ГК РФ).

Знание рыночной цены акций сторонами договора не доказывает наличие обязанности покупателя уплатить определенную денежную сумму. Следует отметить, что договоры дарения были заключены 13.11.2000 года, и в судебном заседании дарители поясняли, что договоры носили безвозмездный характер.

Дополнительным решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 16.07.2001 г. переведены права и обязанности покупателя с Б.О.Ю. на ЗАО "Донгаздобыча" на 200 акций у Х.М.Б. по цене 1414 рублей 89 копеек на сумму 282 978 рублей, у У.А.В. на 100 акций по цене 1414 рублей 89 копеек на сумму 141 489 рублей, у З.Л.И. на 200 акций по цене 1414 рублей 89 копеек на сумму 282 978 рублей.

Предусматривая право суда выносить дополнительные решения, ст. 205 ГПК РСФСР вместе с тем ограничивает это право вопросами, которые были предметом судебного разбирательства, но не получили отражения в резолютивной части решения.

При этом суд не вправе выйти за пределы содержания ст. 205 ГПК РСФСР, а может исходить лишь из обстоятельств, рассмотренных в судебном заседании, восполнив недостатки решения.

Как усматривается из дела, вопрос о переводе прав и обязанностей покупателя не был предметом рассмотрения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах дополнительное решение также нельзя признать правомерным.

Руководствуясь ст. 320, 324 ГПК РСФСР, прошу:

решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.06.2001 года, дополнительное решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 16 июля 2001 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 29 августа 2001 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.