Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 28 июня 2000 г. N 59-ПВ00 В удовлетворении ходатайства об отмене решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ отказано, поскольку единственным постоянно действующим арбитражным учреждением на день подписания спорного контракта являлся МКАС при ТПП РФ, суд признал, что стороны при заключении контракта фактически имели в виду данный арбитражный суд, несмотря на допущенную неточность формулировки арбитражного соглашения

Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 28 июня 2000 г. N 59-ПВ00

Президиум Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрел по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации С. гражданское дело по ходатайству Акционерной компании "Алроса" об отмене решения Международного коммерческого арбитражного суда.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Г., выслушав объяснения представителей Компании "Мум Уорлд Энтерпрайзис Ко.Лтд." и Акционерной компании "Алроса" Я., и М. (доверенности в деле), заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, полагавшего протест удовлетворить, Президиум Верховного Суда Российской Федерации установил:

решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 30 сентября 1998 г. взыскано с Акционерной компании "Алроса" (Россия) в пользу фирмы "Мум Уорлд Энтерпрайзис Ко.Лтд" (Австралия) 3.110.482 долларов США, а также взысканы расходы по арбитражному сбору в сумме 22.927 долларов США.

Акционерная компания "Алроса". (далее Алроса) обратилась в Московский городской суд с ходатайством об отмене состоявшегося решения, ссылаясь на то, что МКАС необоснованно признал себя компетентным рассматривать спор.

Определением Московского городского суда от 01.10.99 г., оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.11.99 г., решение Международного коммерческого арбитражного суда (далее МКАС) от 30.09.98 г. отменено.

В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации поставлен вопрос об отмене указанных судебных постановлений.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста. Президиум Верховного Суда Российской Федерации находит протест обоснованным.

Как следует из материалов дела, по контракту N 17-0894 от 4 августа 1994 г., заключенному между компанией "Мум Уорлд Энтерпрайзис" и УРС АК "Алмазы России-Саха", австралийская компания поставила товары народного потребления. Задолженность по оплате этих товаров и неустойка за просрочку оплаты за поставленный товар составили предмет обращения в арбитражный суд.

Пунктом 10.1 указанного Контракта предусматривалось рассмотрение всех возникающих из него споров "в арбитражной комиссии при Торгово-промышленной палате России".

Разрешая ходатайство, суд первой инстанции, а затем и кассационная инстанция пришли к выводам:

- между АК "Алроса" (Ответчик) и фирмой "Мум Уорлд Энтерпрайзис" (Истец) отсутствовало арбитражное соглашение;

- МКАС сделал необоснованный вывод о наличии у директора УРСа - структурного подразделения Ответчика - полномочий на заключение Контракта, частью которого была арбитражная оговорка;

- нельзя сделать бесспорный вывод о том, что под "арбитражной комиссией при Торгово-промышленной палате России" имелся в виду МКАС, так как ответчик под "арбитражной комиссией при ТПП РФ" имел в виду третейский суд, образуемый "специально для рассмотрения отдельного дела".

С доводами судебных инстанций нельзя согласиться. По мнению суда, в Контракте N 17-0894 от 04.08.94 г. нет указаний о том, что он заключен от имени Алросы, а указано, что он заключен УРСом Акционерной компании "Алмазы России-Саха", поэтому Контракт, в том числе находящееся в нем арбитражное соглашение (п. 10.1 Контракта), не имеет отношение к Алросе.

Данный вывод сделан без учета положений статьи 24 Основ гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик (действовавших на время заключения Контракта; далее по тексту Основы гражданского законодательства) о том, что юридические лица вправе создавать обособленные подразделения - филиалы и представительства и передавать им свои полномочия, которые предписывалось закреплять в положении об обособленном подразделении и в доверенности его руководителя.

Исследуя обстоятельства заключения арбитражного соглашения между Истцом и Ответчиком, суду следовало проверить:

- закреплены ли в Положении об УРСе полномочия УРСа на заключение от своего имени хозяйственных договоров и иных соглашений;

- была ли доверенность ответчика у директора УРСа на заключение Контракта, а если такие полномочия на момент совершения сделки отсутствовали, имелись ли в решении МКАС выводы о последующем одобрении Контракта ответчиком.

Как видно из п. 4.7 Положения об УРСе, Алроса предоставила УРСу право заключать от имени УРСа хозяйственные договоры и соглашения; в п. 1.5 Положения об УРСе, а также в п. 2.10.5 Устава Алросы закреплено, что ответственность по обязательствам своих структурных подразделений несет Алроса.

МКАС установил, что заключенный УРСом Контракт исполнялся не только Истцом (полностью поставившим товар), но и Алросой путем использования и оплаты полученного товара. Оплата осуществлялась частично в валюте непосредственно Ответчиком - Акционерной компанией "Алмазы России-Саха". Последняя не только не возражала против действий директора УРСа по подписанию Контракта и получению товара, но оплатила товар, тем самым согласилась с подписанным директором ее структурного подразделения Контрактом.

Суд первой инстанции не придал значения этим обстоятельствам, установленным арбитражным судом, указав в определении на отсутствие доказательств заключения спорного Контракта (в частности, на отсутствие доверенности у директора УРСа на заключение Контракта). Такой подход нельзя признать правомерным.

Как следует из материалов дела, Алроса не отрицала факт подписания Контракта директором УРСа, соответственно не оспаривала его наличие, а утверждала лишь о ненадлежащих полномочиях УРСа и его директора. Оценив всю совокупность представленных доказательств, МКАС пришел к выводу о том, что Контракт, являющийся правовым основанием ответственности Алросы (Ответчика) перед М.и.М. (Истцом), сторонами действительно был заключен. Вопросы о том, состояли ли стороны в договорных отношениях и возникло ли у Ответчика гражданско-правовое обязательство перед Истцом, относятся в соответствии со статьей 28 Закона "О международном коммерческом арбитраже" от 7 июля 1993 г. к компетенции МКАС. В соответствии со статьей 5 названного Закона суд общей юрисдикции, рассматривая ходатайство об отмене арбитражного решения, не вправе пересматривать выводы МКАС по существу спора.

На основании статьи 24 Основ гражданского законодательства действие обособленного подразделения юридического лица по подписанию договора считаются действиями самого юридического лица при наличии в положении об обособленном подразделении указаний на подписание договоров от имени обособленного подразделения и при наличии доверенности у руководителя обособленного подразделения, подписавшего договор; вместе с тем, на основании пункта 4 статьи 28 Основ гражданского законодательства при отсутствии доверенности у руководителя обособленного подразделения договор все равно считается действительным в случае последующего одобрения договора юридическим лицом.

В материалах дела МКАС отсутствуют сведения о наличии у директора УРСа на момент подписания Контракта доверенности, однако МКАС на основе представленных документов сделал вывод о последующем одобрении Контракта Алросой. Следовательно, Контракт, заключенный УРСом, считается заключенным Истцом с самого начала с Алросой на основании пункта 4 статьи 28 Основ гражданского законодательства.

На основании п. 4.7 Положения об УРСе последний имел право заключать от своего имени хозяйственные договоры и соглашения, в том числе арбитражные соглашения. Указание в п. 4.4 Положения об УРСе "с согласия 'Компании УРС может закупать по импорту товары в пределах выделенных валютных средств" не означает невозможности последующего одобрения сделки.

Контракт, пунктом 10.1 которого являлась арбитражная оговорка, признан МКАС юридически действительным для Алросы. Следовательно, выводы судебных инстанций о том, что арбитражного соглашения между "Мум Уорлд Энтерпрайзис" и Акционерной компанией "Алроса" нет, являются ошибочными. С учетом вышеизложенного МКАС обоснованно указал, что на основании статей 11, 24, 28 Основ гражданского законодательства стороной по Контракту в споре и надлежащим Ответчиком по делу является Акционерная компания "Алмазы России-Саха".

Как указывалось выше, в п. 10.1 Контракта определено, что "все споры, могущие возникнуть из настоящего контракта или в связи с ним, подлежат рассмотрению в арбитражной комиссии при Торгово-промышленной палате России, решения которой являются окончательными и обязательными для обеих сторон".

Таким образом, в тексте хозяйственного договора сделана арбитражная оговорка, содержание которой, по мнению суда, неясно, поскольку арбитражной комиссии при Торгово-промышленной палате России не существует.

В соответствии со статьей 59 Основ гражданского законодательства при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение слов "споры... подлежат рассмотрению в арбитражной комиссии при Торгово-промышленной палате России" свидетельствует о договоренности сторон рассмотреть спор арбитражем, находящимся именно при Торгово-промышленной палате России. Торгово-промышленная палата России, при которой должен находиться арбитраж, названа конкретно.

В соответствии со статьей 2 Закона "О международном коммерческом арбитраже" от 7 июля 1993 г. термин "арбитраж" ("третейский суд") означает или суд, образуемый специально для рассмотрения отдельного дела, или постоянно действующее арбитражное учреждение, в частности Международный коммерческий арбитражный суд или Морскую арбитражную комиссию при Торгово-промышленной палате Российской Федерации.

Суд согласился с мнением Ответчика о том, что в арбитражной оговорке стороны исключали рассмотрение споров в МКАС и имели в виду создать специально для рассмотрения спора по Контракту третейский суд типа "ad hoc".

Однако судом не учтено, что значение слов "при ТПП" исключало возможность третейского суда типа "ad hoc", существующего только при отдельном споре, но не при учреждении, организации.

Исходя из содержания статьи 2 названного Закона буквальное значение слов "арбитражная комиссия при ТПП РФ" означает постоянно действующее арбитражное учреждение и не означает третейский суд "ad hoc".

Таким единственным постоянно действующим арбитражным учреждением на день подписания Контракта являлся МКАС при ТПП РФ. Поэтому в решении по делу МКАС правильно указал, что "поскольку на дату заключения Контракта иного арбитражного органа, кроме МКАС при ТПП РФ не существовало, следует признать, что стороны при заключении Контракта фактически имели в виду именно МКАС при ТПП РФ, несмотря на допущенную неточность формулировки арбитражного соглашения".

При указанном положении следует признать, что судебные инстанции неправильно применили нормы материального права, в связи с чем имеются основания к отмене судебных постановлений в надзорном порядке и вынесении по делу нового решения об отказе в удовлетворении ходатайства об отмене решения арбитражного суда.

Руководствуясь п. 5 ст. 329 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Президиум Верховного Суда Российской Федерации постановил:

отменить определение Московского городского суда от 1 октября 1999 г. и определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12 ноября 1999 г. Вынести по делу новое решение: Акционерной компании "Алроса" в удовлетворении ходатайства об отмене решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 30 сентября 1998 г. отказать.