Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 декабря 2008 г. N 16248/08 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, удовлетворяя требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суды исходили из того, что истец, являясь участником общества, с момента подачи заявления о выходе из его состава имел право на выплату действительной стоимости доли

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 декабря 2008 г. N 16248/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Хачикяна А.М.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус", общество) от 20.11.2008 N 50 о пересмотре в порядке надзора постановления от 23.05.2008 Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда (далее - апелляционный суд) и постановления от 15.09.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу N А53-7107/2007-С1-33 Арбитражного суда Ростовской области по иску Ганжилы Т.А. к обществу о взыскании 3 402 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд установил:

решением исполкома Кировского райсовета от 14.02.1992 N 3833 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Сириус" (правопредшественник общества, далее - товарищество), участниками которого являлись: АОПФ "Ростовкомбытоптторг", Хитрик Е.А., Дьякова О.Г., Хореев П.В, Лужецкая Т.Л., Чубченко В.П.

В дальнейшем состав участников менялся.

В связи с выходом в декабре 1995 года АОПФ "Ростовкомбытоптторг" из товарищества его единственными участниками стали Лужецкая Т.Л. и Чубченко В.П.

Лужецкая Т.Л. обратилась к товариществу с заявлением от 31.05.1995 о выходе из его состава и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале, указав на уступку этой доли Ганжиле Т.А.

Решением общего собрания от 20.12.1995 Лужецкая Т.Л. выведена из состава участников, ее доля передана Ганжиле Т.А., в учредительные документы внесены соответствующие изменения. Кроме того, решено также выплатить Лужецкой Т.Л. действительную стоимость ее доли.

Решением от 21.12.1995 общего собрания учредителей товарищества в лице Чубченко В.П. и Ганжилы Т.А. в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) товарищество преобразовано в ООО "Сириус", утвержден устав и образован уставный капитал общества, состоящий из стоимости вкладов его участников. Как следует из учредительного договора от 22.12.1995 преобразованного общества, его участниками являются Чубченко В.П. и Ганжила Т.А., доли которых составили 70% и 30% соответственно. Общество зарегистрировано 19.01.1996 регистрационной палатой администрации г. Ростова-на-Дону.

В связи с введением в действие Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) Чубченко В.П. и Ганжила Т.А. заключили новый учредительный договор от 15.12.1998, в соответствии с которым уставный капитал общества состоит из номинальных долей его участников: Чубченко В.П. - 70%, Ганжила Т.А. - 30%.

Решением собрания участников общества от 15.12.1998 утверждена новая редакция устава общества, 29.12.1998 зарегистрированная регистрационной палатой администрации г. Ростова-на-Дону.

В уставе и договоре указано также на то, что к моменту государственной регистрации уставный капитал сформирован полностью всеми участниками общества.

Ганжила Т.А. подала заявление от 21.12.2006 о выходе с 01.01.2007 из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением от 29.05.2007 собрания учредителей общества в выплате действительной стоимости доли Ганжиле Т.А. отказано в связи с неоплатой ею доли в уставном капитале общества. Решением собрания от 05.06.2007 Ганжила Т.А. выведена из состава участников общества без выплаты стоимости доли на основании статьи 93 ГК РФ.

Ганжила Т.А. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 402 тыс. рублей.

Решением от 12.02.2008 в иске отказано, исходя из отсутствия для этого правовых оснований. По мнению суда, не представлены доказательства приобретения Ганжилой Т.А. доли в уставном капитале общества.

Постановлением от 23.05.2008 апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 15.09.2008 суда кассационной инстанции, решение от 12.02.2008 отменено, иск удовлетворен, исходя из того, что с момента подачи Ганжилой Т.А. заявления о выходе из общества у последнего возникла обязанность по выплате ей действительной стоимости доли.

По мнению судебных инстанций, отражая на балансах полную оплату уставного капитала и отсутствие у Ганжилы Т.А. задолженности перед обществом по оплате доли в уставном капитале, общество и второй участник Чубченко В.П. признавали ее участником общества.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации из-за отсутствия оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Принимая обжалуемые акты, судебные инстанции обоснованно исходили из упомянутых положений гражданского законодательства и Федерального закона.

Как установлено апелляционным судом, с выводами которого согласился окружной суд, Ганжила Т.А. являясь участником общества, с момента подачи заявления о выходе из его состава имела право на выплату действительной стоимости доли.

Что касается доводов заявителя об отсутствии у Ганжилы Т.А. указанного статуса и необоснованности ее претензий на получение действительной стоимости доли, то связанные с этим фактические обстоятельства исследовались судом и получили соответствующую правовую оценку. Их переоценка надзорной инстанцией Кодексом не предусмотрена.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-7107/2007-С1-33 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора постановления от 23.05.2008 Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 15.09.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

А.М. Хачикян