Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 2008 г. N 16576/08 Оснований для пересмотра дела в порядке надзора нет, поскольку суд, признавая недействительной сделку по передаче имущества, исходил из того, что она совершена при отсутствии согласия общего собрания участников общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 2008 г. N 16576/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А. и судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Черемисова И.С. о пересмотре в порядке надзора решения от 03.12.2008 Арбитражного суда Тюменской области, постановление от 21.05.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда, а также постановления от 21.08.2008 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А70-5696/12-2007, установил:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Майское" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Черемисову Ивану Сергеевичу и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Российские просторы" о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "Майское" и Черемисовым И.С., по передаче имущества из уставного капитала ООО "Майское" в счет выплаты доли выходящего участника - Черемисова И.С.; применении последствий недействительности указанной сделки путем возврата полученного по сделке имущества, а также об истребовании из незаконного владения ООО "Родные просторы" имущество полученного по договорам купли-продажи от 01.06.2007 NN 5, 6, 7.

Исковые требования мотивированы тем, что на момент подписания приказов Черемисов И.С. не являлся директором ООО "Майское"; не было расчета доли выбывающего участника общества; имущество, выделенное из уставного капитала, значительно превышает действительную стоимость доли Черемисова И.С.; ООО "Российские просторы" не является добросовестным приобретателем, поскольку его единственным учредителем является Черемисов И.С.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, сделка признана недействительной; суд применил последствия недействительности указанной сделки, обязав Черемисова И.С. возвратить ООО "Майское" имущество, полученное в результате его выхода из состава участников ООО "Майское". Суд постановил истребовать из незаконного владения ООО "Российские просторы" в пользу ООО "Майское" имущество, полученное на основании договоров купли-продажи, заключенных ООО "Российские просторы" с Черемисовым И.С.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.08.2008 судебные акты оставил без изменения.

Гражданин Черемисов И.С. с указанными судебными актами не согласен и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению заявителя, суд неправомерно удовлетворил исковые требования.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суды установили, что 14.12.2006 Черемисов И.С. обратился к ООО "Майское" с заявлением о выходе из состава общества и выплате ему реальной стоимости вклада в уставный капитал.

Черемисов И.С., как руководитель ООО "Майское", 2 мая 2007 года издал приказы, в соответствии с которыми решил передать Черемисову И.С. в связи с выходом его из числа участников ООО "Майское" по остаточной стоимости 18 единиц транспортных средств, 14 единиц сельскохозяйственных машин и крупный рогатый скот.

По актам приема-передачи от 29.05.2007 NN 1-45 указанное имущество было передано Черемисову И.С.. ООО "Майское", считая сделку по передаче имущества из уставного капитала ООО "Майское" в счет выплаты доли выходящего участника - Черемисова И.С. недействительной, обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что одной из сторон сделки по передаче Черемисову И.С. в натуре имущества ООО "Майское" является Черемисов И.С., а другой стороной - ООО "Майское" в лице генерального директора Черемисова И.С., в совершении указанной сделки имелась заинтересованность Черемисова И.С., владевшего долей в размере более 20% уставного капитала общества, и являвшегося директором ООО "Майское". Сделка по выдаче в натуре имущества ООО "Майское" общим собранием участников общества в нарушение статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не одобрялась.

Доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу и не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А70-5696/12-2007 Арбитражного суда Тюменской области для пересмотра в порядке надзора решения от 03.12.2008, постановление от 21.05.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда, а также постановления от 21.08.2008 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев