Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 января 2009 г. N 15112/08 В пересмотре дела в порядке надзора отказано, поскольку конвертация акций не влечет прекращения права собственности акционеров на акции, в результате конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другую ценную бумагу нового выпуска

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 января 2009 г. N 15112/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Попкова В.В. (г. Воронеж) от 23.10.2008 о пересмотре в порядке надзора постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2008 по делу N А14-923-2008-42/29 Арбитражного суда Воронежской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" (далее - общество "Дельта Строй Инвест М") (г. Москва) к гражданину Попкову В.В. (г. Воронеж) и закрытому акционерному обществу "Хохольский песчаный карьер" (г. Воронеж) о признании права собственности на 2 734 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящиеся на лицевом счете гражданина Попкова В.В. Суд установил:

в обоснование иска общество "Дельта Строй Инвест М" указало на следующее.

По состоянию на 07.06.2004 общество "Дельта Строй Инвест М" являлось собственником 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 1 рубль (государственный регистрационный номер 1-01-61452-j).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2004, переведены права и обязанности покупателя упомянутых ценных бумаг с общества "Дельта Строй Инвест М" на физических лиц - акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер". Во исполнение названного решения все принадлежащие обществу "Дельта Строй Инвест М" акции списаны с его лицевого счета и зачислены на лицевые счета этих акционеров. На лицевой счет гражданина Попкова В.В. зачислено 5 468 акций. Впоследствии Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02.09.2004 по делу N А14-4654-03/101/29 отменил вышеуказанные судебные акты и передал дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005, принятым при новом рассмотрении дела и оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций отказано. При разрешении вопроса о повороте исполнения решения от 02.10.2003 установлено, что после его исполнения (списания акций с лицевого счета общества "Дельта Строй Инвест М" и зачисления их на лицевые счета других акционеров) закрытым акционерным обществом "Хохольский песчаный карьер" проведена консолидация акций, в результате которой две обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 рубль конвертированы в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 2 рубля. Данное обстоятельство явилось основанием для отказа в удовлетворении ходатайства общества "Дельта Строй Инвест М" о повороте исполнения решения от 02.10.2003.

По мнению истца, из статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что при консолидации акций не происходит ни смена владельца ценных бумаг, ни изменение удостоверенного ими объема имущественных прав. Поскольку акции первого выпуска в количестве 5 468 штук списаны с лицевого счета общества "Дельта Строй Инвест М" на основании незаконного судебного акта, общество продолжало являться собственником этих ценных бумаг и, следовательно, имеет право на 2 734 акции второго выпуска, образовавшиеся в результате консолидации.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2008 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право собственности общества "Дельта Строй Инвест М" на обыкновенные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 1 рубль прекращено вследствие их аннулирования, а право собственности на акции нового выпуска не возникло, поскольку истец не участвовал в их размещении.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что конвертация акций не влечет прекращения права собственности акционеров на акции, в результате конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другую ценную бумагу нового выпуска; конвертация акций не препятствует признанию за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых, поскольку это право возникает у акционера в силу самого факта принадлежности ему на праве собственности акций предыдущего выпуска.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 29.09.2008 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданин Попков В.В. не согласен с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, полагает, что суды неправильно применили нормы статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Изучив доводы заявителя, представленные им документы и материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 5 468 акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" первого выпуска списаны с лицевого счета общества "Дельта Строй Инвест М" и зачислены на лицевой счет гражданина Попкова В.В. во исполнение впоследствии отмененного решения суда, что свидетельствует об отсутствии правового основания для перехода права собственности на эти ценные бумаги от общества "Дельта Строй Инвест М" к Попкову В.В.

Обращаясь с настоящим иском, общество "Дельта Строй Инвест М" преследовало цель восстановления своих нарушенных прав, следовательно, принятие судом апелляционной инстанции решения об удовлетворении требования истца соответствует принципу обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты, провозглашаемому в пункте 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из основных начал гражданского законодательства.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А14-923-2008-42/29 Арбитражного суда Воронежской области для пересмотра в порядке надзора постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2008 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова