Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2008 г. N КГ-А40/10776-08 Суд отказал в признании недействительным договора аренды нежилых помещений, поскольку заявитель совершил действия, прямо свидетельствующие об одобрении сделки, что подтверждается передаточным актом, произведенным зачетом встречных однородных требований, уплатой арендных платежей, а также подписанием ежемесячных актов сдачи-приемки оказанных услуг по сдаче в аренду помещений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 декабря 2008 г. N КГ-А40/10776-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Технологии деревообработки" (далее ООО "Фирма Технологии деревообработки") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Р.И.М. 2000 М" (далее - ООО "Р.И.М. 2000 М") о выселении из нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Москва, Архангельский пер., д. 1 общей площадью 359,1 кв.м. (1 этаж, помещения по экспликации БТИ комнаты 2-10, 13-15, 20-23, 38а, 39, 46).

Исковые требования мотивированы прекращением договора аренды нежилых помещений N 57-А/07 от 25.09.2007, на основании которого названные помещения были предоставлены ответчику в аренду.

Определением от 17.03.2008 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО "Р.И.М. 2000 М" к ООО "Фирма Технологии Деревообработки" о признании недействительным договора аренды нежилых помещений N 57-А/07 от 25.09.2007.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что генеральный директор ООО "Р.И.М. 2000 М" при заключении оспариваемого договора вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставными документами. Кроме того, в иске указывается на то, что договор аренды является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

До принятия решения истец по первоначальному иску отказался от иска в порядке ст. 49 АПК РФ, отказ судом принят.

Решением от 06.08.2008 Арбитражного суда г. Москвы производство по делу по первоначальному иску прекращено. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 13.10.2008 Девятого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций мотивировали свои выводы отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

На принятые судебные акты ООО "Р.И.М. 2000 М" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене и удовлетворении встречного иска. Доводы заявителя мотивированы несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Фирма Технологии деревообработки" возражал против удовлетворения жалобы.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "Фирма Технологии деревообработки" (арендодатель) и ООО "Р.И.М. 2000 М" (арендатор) был заключен договор N 57-А/07 на аренду нежилых помещений в здании по адресу: Архангельский пер., д. 1/1/9 стр. 1А общей площадью 359,1 кв.м., сроком действия с 01.10.2007 по 30.12.2007.

Согласно передаточному акту от 01.10.2007 ООО "Фирма Технологии деревообработки" передало вышеназванные помещения "ООО "Р.И.М. 2000 М" во временное пользование.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительным документами последнего.

Арбитражным судом установлено, что полномочия генерального директора истца по встречному иску на заключение договора аренды не были ограничены учредительными документами.

Пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 05 98 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что ООО "Р.И.М. 2000 М" совершило действия, прямо свидетельствующие об одобрении сделки, что подтверждается передаточным актом, произведенным зачетом встречных однородных требований, который был принят ответчиком, уплатой арендных платежей, а также подписанием ежемесячных актов сдачи-приемки оказанных услуг по сдаче в аренду помещений.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Судами установлено, что доказательств заинтересованности в совершении сделки, предусмотренной указанной выше нормой права, ответчиком не представлено, аффилированность указанных им мальтийских компании не имеет отношения к юридической квалификации заинтересованности по смыслу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Однако, истец по встречному иску не представил доказательств, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, а также не доказал, каким образом признание указанной сделки недействительной восстановит его права и законные интересы.

При таких обстоятельствах, с учетом установленного, названных норм права и разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях N 9 от 14.05.1998 и N 40 от 20.06.2007, суды обеих инстанций сделали правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска и приняли законные судебные акты об отказе во встречном иске.

Проверив судебные акты в порядке ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены к установленным обстоятельствам правильно.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела и неправильном применении норм материального права подлежат отклонению, как не нашедшие своего подтверждения.

При изложенном, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 06.08.2008 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 13.10.2008 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-5105/08-91-37 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.