Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2008 г. N КГ-А40/11961-08 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что переход права собственности на спорные акции в установленном законодательством порядке не состоялся, передаточное распоряжение продавцом не оформлено, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 декабря 2008 г. N КГ-А40/11961-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2008 г.

А.В.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации и ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"о:

- признании права собственности на 3000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 рубля с государственным регистрационным номером 10301481В;

- обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" внести в реестр акционеров Сбербанка России записи о переходе права собственности на указанные акции с лицевого АБ "Петробанк" на лицевой счет истца.

Исковые требования мотивированы тем. что А.В.А. приобрел 15.06.1999 г. у АБ "Петробанк" по договору купли-продажи 3 именные обыкновенные акции ОАО "АК "Сберегательный банк Российской Федерации" номинальной стоимостью 50 руб. каждая, гос. регистрационный номер 10101481В, которые впоследствии были конвертированы в акции номиналом 3000 руб., а затем каждая акция номиналом 3000 руб. конвертирована путем дробления в 1000 акций номиналом 3 руб. При этом, Продавец указанных акций - АБ "Петробанк", прекративший свое существование, не исполнил обязательства по передаче необходимых документов для внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг эмитента для перехода права собственности акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2008 г. по делу N А40-3500/08-62-10 отказано А.В.А. в удовлетворении исковых требований.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что переход на спорные акции в установленном законом порядке не состоялся, передаточное распоряжение Продавцом не оформлено; а также установил пропуск истцом срока исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 г. N 09АП-9325/2008-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2008 г. по делу N А40-3500/08-62-10 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

А.В.А. не согласился с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2008 г. по делу N А40-3500/08-62-10 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 г. N 09АП-9325/2008-ГК; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Артемова Вадима Александровича поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, с 13.03.1998 г. в системе ведения реестра акционеров Сбербанка России содержатся сведения об АКБ "Петробанк", как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого в настоящее время учитывается 3000 обыкновенных акций Эмитента, государственный регистрационный номер 10301481В.

Между А.В.А. (Покупатель) и АБ "Петробанк" (Продавец) 15.06.1999 г. заключен договор купли-продажи 3 именных обыкновенных акций ОАО "АК "Сберегательный банк Российской Федерации" номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер 10101481В.

Впоследствии, по истечении 8 лет с момента заключения указанного договора, истец обратился 14.08.2007 г. к реестродержателю Сбербанка России - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" с заявлением о регистрации перехода права собственности на спорные акции, приложив к нему копии передаточного распоряжения от 16.06.1999 г. и договора от 15.06.1999 г.

Регистратор отказал в проведении данной операции, поскольку предоставленные копии передаточного распоряжения не соответствует пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в системе ведения реестра акционеров Сбербанка России и информации лицевого счета АКБ "Петробанк"; отсутствуют документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения, что не позволяет осуществить проверку полномочий лица, подписавшего передаточное распоряжение. Акции с государственным регистрационным номером выпуска 10101481В не учитываются в реестре акционеров Сбербанка России, поскольку в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг 21.07.2006 г. в реестре акционеров Сбербанка России осуществлено внесение записей о размещении дополнительного выпуска акций, размещаемых путем конвертации каждой обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 50 рублей с государственным регистрационным номером 10101481В в обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 3000 рублей с государственным регистрационным номером 10201481В.

Согласно решению о выпуске ценных бумаг от 11.07.2007 г. в реестре акционеров Сбербанка России осуществлено внесение записей о размещении выпуска акций, размещаемых путем конвертации при дроблении ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций; одна обыкновенная именная акция номинальной стоимостью 3000 рублей с государственным регистрационным номером 10201481В конвертирована в 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 рубля с государственным регистрационным номером 10301481В.

Кроме того, для внесения записи в реестр акционеров Сбербанка России о переходе права собственности на спорные акции, необходимо предоставить оригинал переоформленного передаточного распоряжения, а также документы, поименованные в пункте 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Однако, как установлено судами обеих инстанций, АБ "Петробанк", ликвидированный в настоящее время, не совершил действия по переоформлению права собственности на спорные акции.

Передаточное распоряжение, на которое ссылается истец, от имени Продавца подписано конкурсным управляющим АБ "Петрбанк" И.Е.А., сведения о котором в анкете зарегистрированного лица АБ "Петробанк", с подтверждением его полномочий на распоряжение спорными акциями, истцом не представлена, и отсутствует в документах системы ведения реестра.

Оценив в совокупности доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств перехода права собственности на спорные акции к истцу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

Кассационная коллегия также соглашается с выводами судов обеих инстанций о пропуске А.В.А. срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Учитывая положения пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которому истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске; а также не установив наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности, судами сделан правомерный вывод об отсутствии доказательств невозможности истца с 1999 года обратиться в установленном порядке для получения сведений о принадлежащих ему акциях.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2008 г. по делу N А40-3500/08-62-10 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 г. N 09АП-9325/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу А.В.А. - без удовлетворения.