Проект Федерального закона "О внесении изменений в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части обеспечения права участников хозяйственного общества на информацию)" (подготовлен Минюстом России 28.03.2016)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части обеспечения права участников хозяйственного общества на информацию)"
(подготовлен Минюстом России 28.03.2016 г.)

Досье на проект

Пояснительная записка

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части обеспечения права участников хозяйственных обществ на информацию)

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следующие изменения:

1) пункт 1 статьи 89 изложить в следующей редакции:

"1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации."

2) статью 91 изложить в следующей редакции:

"1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов, утвержденные общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний ревизионной комиссии общества;

отчеты оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

решения и постановления третейского суда, а также судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. По требованию акционера (акционеров), имеющего не менее 2 процентов голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

В требовании акционера, имеющего менее 25 процентов голосующих акций общества, о предоставлении документов, предусмотренных настоящим пунктом, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

3. По требованию акционера (акционеров), имеющего не менее 25 процентов голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)

документы бухгалтерского учета;

иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также правовыми актами Российской Федерации.

4. Общество вправе отказать в доступе к документам и (или) предоставлении их копий при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) в требовании о предоставлении документов, указанных в пункте 2 настоящей статьи, не указана деловая цель, с которой запрашивается документ либо указанная цель не является разумной;

2) электронная версия запрашиваемого документа размещена на сайте общества в сети Интернет в свободном доступе либо была раскрыта на сайте информационных агентств в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах для раскрытия информации, и из требования не следует, что необходимо ознакомиться с оригиналом документа;

3) запрашиваемый документ содержит коммерчески значимую информацию, распространение которой может нанести ущерб интересам общества либо имеются иные обстоятельства полагать, что лицо, обратившееся с требованием, использует информацию во вред обществу;

4) документ запрашивается повторно при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

5) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более пяти лет до момента обращения с требованием) и в требовании отсутствует пояснение относительно того, с какой целью заявлено требование о предоставлении данного документа.

Общество не вправе отказывать в предоставлении документов для ознакомления акционеру (акционерам), обладающему более 25 процентов голосующих акций общества, по указанным выше основаниям.

При возникновении спора в отношении деловой цели, указанной в требовании о предоставлении информации, ее разумность предполагается, если не будет доказано иное.

5. В случае использования в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.

6. Документы, предусмотренные пунктами 1-3 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренными пунктами 1-3 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и - если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером - соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента оплаты. При наличии в уставе общества положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в трехдневный срок с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях - размер расходов на пересылку.

Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

5. Уставом непубличного акционерного общества может быть установлен иной порядок, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории (видов) документов (информации), а также перечень документов (информации), подлежащих предоставлению по требованию акционера. Положения устава общества, ограничивающие возможность получения копий и (или) ознакомления с документами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, являются ничтожными.".

Статья 2

Внести в статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, изложив ее в следующей редакции:

"1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

решения и постановления третейского суда, а также судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2. В случае предъявления требования о предоставлении иных документов, чем указаны в абзацах втором - десятом пункта 2 настоящей статьи, такой участник должен сообщить деловую цель, с которой он запрашивает документы. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и - если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником - соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента оплаты. При наличии в уставе общества положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в трехдневный срок с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях - размер расходов на пересылку.";

3. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) в требовании о предоставлении документов, указанных в пункте 2 настоящей статьи, не указана деловая цель, с которой запрашивается документ либо указанная цель не является разумной;

2) электронная версия запрашиваемого документа размещена на сайте общества в сети Интернет в свободном доступе либо была раскрыта на сайте информационных агентств в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах для раскрытия информации, и из требования не следует, что необходимо ознакомиться с оригиналом документа;

3) запрашиваемый документ содержит коммерчески значимую информацию, распространение которой может нанести ущерб интересам общества либо имеются иные обстоятельства полагать, что лицо, обратившееся с требованием, использует информацию во вред обществу;

4) документ запрашивается повторно при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

5) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более пяти лет до момента обращения с требованием) и в требовании отсутствует пояснение относительно того, с какой целью заявлено требование о предоставлении данного документа.

Общество не вправе отказывать в изготовлении копий документов и (или) их предоставлении для ознакомления участникам (участнику) общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем двадцать пять процентов уставного капитала общества, по указанным выше основаниям.

При возникновении спора в отношении деловой цели, указанной в требовании о предоставлении информации, ее разумность предполагается, если не будет доказано иное.

4. Уставом общества может быть установлен иной порядок, в том числе сроки и минимальный размер доли в уставном капитале общества, необходимый для получения всех или определенной категории (видов) документов (информации), а также перечень документов (информации), подлежащих предоставлению по требованию участника (участников). Положения устава общества, ограничивающие возможность получения копий и (или) ознакомления с документами, указанными в абзацах втором - десятом пункта 2 настоящей статьи, являются ничтожными.".

Статья 3

Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении одного года со дня его официального опубликования.