Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 января 2009 г. N КГ-А40/12034-08 Суд отказал в удовлетворении требования по делу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному между ответчиками, поскольку при его заключении истец являлся участником общества и был надлежащим образом извещен о состоявшейся сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 января 2009 г. N КГ-А40/12034-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2009 г.

Гражданка С.М.А. обратилась в арбитражный суд с иском к гражданам М.Т.В., К.В.В. с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ирис-93" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 7,98 % номинальной стоимостью 798 рублей в уставном капитале ООО "Ирис-93", заключенному между ответчиками.

В обоснование требования истец указал на нарушение закона при совершении названной сделки, в частности п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В соответствии с законом продавец доли обязан был известить истца и других участников общества о намерении продать долю, однако такого извещения не последовало.

В отзыве на исковое заявление М.Т.В., К.В.В. требование С.М.А. не признали, поскольку преимущественное право на приобретение доли нарушено не было, К.В.В. на момент приобретения доли был участником ООО "Ирис-93".

Ответчики заявили о пропуске истцом установленного законом трехмесячного срока для предъявления требования в суд о переводе прав и обязанностей покупателя.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2008 г. по делу N А40-1659/08-138-18 в иске о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.09.2008 г. за N 09АП-10847/2008-ГК оставил решение без изменения.

В кассационной жалобе С.М.А. ставит вопрос об отмене судебных актов, которые полагает вынесенными с нарушением норм процессуального права, основанными на недостоверных доказательствах, не соответствующими обстоятельствам дела выводы судов в части уведомления общества о продаже доли.

По мнению заявителя, арбитражный суд неправильно применил трехмесячный срок давности.

В связи с чем просит о направлении дела на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

При судебном разбирательстве по кассационной жалобе представитель от К.В.В возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

С.М.А., М.Т.В., ООО "Ирис-93" в суд кассационной инстанции не явились, о рассмотрении кассационной жалобы извещены.

Проверив правильность применения норм материального права и норм процессуального права арбитражными судами при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция арбитражного суда пришла к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

При разрешении спора арбитражные суды установили, что К.В.В. заключил 4.04.2007 г. договоры дарения с К.О.А., по которому К.В.В. уступлена доля в размере 7,98 % от уставного капитала ООО "Ирис-93", с Г.О.Д. об уступке К.В.В. доли в размере 7,98 % от уставного капитала ООО "Ирис-93".

Продажа или уступка иным образом участником своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона).

Уставом ООО "Ирис-93" (п. 5.2) допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам. Необходимость получения согласия общества или остальных участников общества на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, уставом общества не предусмотрена.

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что о состоявшейся уступке долей К.В.В. по вышеуказанным сделкам ООО "Ирис-93" было уведомлено 28.04.2007 г.

В подтверждение данного факта судом принята почтовая квитанция N 29711, справка ОПС-576 о направлении К.В.В. заказной корреспонденции, поступившей в ООО "Ирис-93" 2.05.2007 г.

В силу п. 6 ст. 21 Закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента его уведомления об уступке доли.

Таким образом, при заключении спорного договора купли-продажи доли 17.05.2007 г. между К.В.В. и С.Т.В. К.В.В. являлся участником ООО "Ирис-93".

В этой связи требование о переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору арбитражные суды правомерно признали необоснованным.

Арбитражным судом первой инстанции по заявлению ответчиков на основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации применена исковая давность - установленный в п. 4 ст. 21 Закона трехмесячный срок для перевода в судебном порядке прав и обязанностей покупателя.

Обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что она не содержит сведений, дающих основания, предусмотренные в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения и постановления.

Учитывая пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установление обстоятельств дела, иная оценка доказательствам по делу в полномочия арбитражного суда этой инстанции не входит.

В связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 14 июля 2008 года по делу N А40-1659/08-138-18 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2008 года за N 09АП-10847/2008-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.