Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (подготовлен Минэкономразвития России 25.01.2017) (внесен в Госдуму)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(подготовлен Минэкономразвития России 25.01.2017 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством Российской Федерации

Проект

Федеральный закон
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1 ст. 5, 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, 3445, 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; N 42, ст. 4698; 2009, N 1, ст. 14, 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3618, 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 30, ст. 4576; N 48, ст. 6728; N 49, ст. 7024; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 14, ст. 1655; N 30, ст. 4043, 4084; N 45, ст. 5797; N 51, ст. 6699; N 53, ст. 6975; 2014, N 19, ст. 2304; N 30, ст. 4219; N 52, ст. 7543; 2015, N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; N 23, ст. 3296; N 27, ст. 4271; N 27, ст. 4272; N 27, ст. 4273) следующие изменения:

1) в статье 9:

а) в пункте 2 после слов "ревизионной комиссии (ревизора) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным";

б) в абзаце первом пункта 4 после слов "ревизионной комиссии (ревизора) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

2) подпункт 5 пункта 3 статьи 16 после слов "создаваемого общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора этого общества является обязательным";

3) подпункт 4 пункта 3 статьи 18 после слов "создаваемого общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора этого общества является обязательным";

4) подпункт 4 пункта 3 статьи 19 после слов "создаваемого общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора этого общества является обязательным";

5) в статье 32:

а) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:

"2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или указан минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, когда в уставе указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.";

б) первое предложение абзаца второго пункта 4 изложить в следующей редакции:

"Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, а также внесение в устав общества положения об объявленных привилегированных акциях определенного типа в случае, если их размещение может привести к уменьшению размера дивидендов или ликвидационной стоимости, причитающихся акционерам - владельцам привилегированных акций соответствующего типа.";

6) второе предложение абзаца третьего пункта 1 статьи 47 изложить в следующей редакции:

"На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 111 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.";

7) в статье 48:

а) подпункт 9 пункта 1 дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным";

б) абзац второй пункта 2 дополнить предложением следующего содержания:

"При передаче вопросов в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона, не возникает.";

8) в статье 52:

а) в пункте 2 слова "20 дней" заменить словами "21 день";

б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

"3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение по результатам проверки такой отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 321 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, а также сведения о кандидатах (кандидате) в ревизионную комиссию (ревизоры) общества.";

9) в статье 53:

а) пункт 1 после слов "ревизионную комиссию (ревизоры)" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

б) абзац второй пункта 7 изложить в следующей редакции:

"Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества, а также совет директоров (наблюдательный совет) непубличного общества, если это предусмотрено его уставом, вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.";

10) пункт 2 статьи 54 изложить в следующей редакции:

"2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 111 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным.";

11) статью 64 дополнить пунктом 3 следующего содержания:

"3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Порядок деятельности комитета определяется внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту и может формировать иные комитеты.";

12) в статьи 65:

а) пункт 1 дополнить подпунктами 91 и 92 следующего содержания:

"91) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

92) определение принципов и подходов к организации в обществе внутреннего контроля, управления рисками и внутреннего аудита;";

б) подпункт 10 после слов "ревизионной комиссии (ревизору) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

13) абзац второй пункта 3 статьи 75 изложить в следующей редакции:

"Цена выкупа акций публичным обществом не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций";

14) в пункте 4 статьи 83:

а) в абзаце первом слово "голосовании" заменить словом "собрании";

б) дополнить абзацем следующего содержания:

"Общее собрание акционеров при приятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.";

15) в статье 85:

а) первое предложение пункта 1 изложить в следующей редакции:

"1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества должна, а в публичном обществе - может избираться ревизионная комиссия (ревизор) общества.";

б) дополнить пунктом 11 следующего содержания:

"11. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отсутствие в таком обществе ревизионной комиссии (ревизора) или ее (его) избрание исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.";

16) в абзаце первом статьи 87 после слов "ревизионная комиссия (ревизор) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

17) главу XII дополнить статьей 871 следующего содержания:

"Статья 871. Внутренний контроль, управление рисками и внутренний аудит в публичном обществе

1. Для обеспечения эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности в публичном обществе должна быть организована система управления рисками и внутреннего контроля.

2. Для оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Порядок осуществления внутреннего аудита устанавливается утверждаемым советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества внутренним документом.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего контроля, управления рисками и внутреннего аудита, а также принимает решение о назначении и досрочном прекращении полномочий должностного лица или руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, и утверждает размер его вознаграждения. В случае если внутренними документами публичного общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления функций внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества.";

18) в статье 88:

а) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

"3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным.";

б) в пункте 4 после слов "Годовой отчет общества" дополнить словами ", если уставом общества вопрос его утверждения не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,";

в) пункт 4 дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"Годовой отчет общества, уставом которого вопрос его утверждения отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, подлежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров".

Президент Российской Федерации

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта