Заключение Министерства экономического развития РФ об оценке регулирующего воздействия на проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (N 71018 от 23.06.2017 г.) (не действует)

Заключение Министерства экономического развития РФ об оценке регулирующего воздействия на проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг"
(N 71018 от 23.06.2017 г.)

Досье на проект

Министерство экономического развития Российской Федерации в соответствии с пунктом 26 Правил проведения федеральными органами исполнительной власти оценки регулирующего воздействия проектов нормативных правовых актов, проектов поправок к проектам федеральных законов и проектов решений Евразийской экономической комиссии, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 17 декабря 2012 г. N 1318 (далее - Правила проведения оценки регулирующего воздействия), рассмотрело проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования эмиссии ценных бумаг" (далее - проект акта), разработанный и направленный для подготовки настоящего заключения Минфином России (далее - разработчик), и сообщает следующее.

Проект акта подготовлен во исполнение подпункта 20 пункта 1 перечня поручений Президента Российской Федерации Путина В.В. от 8 декабря 2015 г. N ПР-2508 по реализации Послания Президента Российской Федерации Федеральному Собранию Российской Федерации от 3 декабря 2015 г., а также в соответствии с подпунктами "а"-"в" пункта 5.1 плана мероприятий ("дорожной карты") "Основные мероприятия по развитию финансового рынка Российской Федерации на период 2016-2018 годов", утвержденного поручением Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации Шувалова И.И. от 28 июня 2016 г. N ИШ-П13-3745. Проект акта представлен разработчиком для подготовки настоящего заключения впервые.

Регулирование, предусматриваемое проектом акта, направлено на упрощение и сокращение сроков проведения процедуры эмиссии долговых и иных эмиссионных ценных бумаг и оптимизацию требований к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг.

Разработчиком проведены публичные обсуждения проекта акта и сводного отчета о проведении оценки регулирующего воздействия проекта акта (далее - сводный отчет) в сроки с 20 апреля 2017 г. по 4 мая 2017 г., с 30 мая 2017 г. по 13 июня 2017 г. посредством их размещения на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.regulation.gov.ru/projects#npa=64219.

По информации, указанной разработчиком в сводном отчете, замечания и предложения по проекту акта и сводному отчету поступили от ПАО "НК "Роснефть" и граждан Т.Е. Орловой, А.В. Меженцевой, А. Павлова, А.В. Смагина, С.В. Ковязина и А.С. Калининой.

Указанные замечания и предложения включены разработчиком в сводку замечаний и предложений, в которой им указаны сведения об их учете либо о причинах отклонения.

В ходе подготовки настоящего заключения Минэкономразвития России в соответствии с пунктом 28 Правил проведения оценки регулирующего воздействия были проведены дополнительные публичные консультации по проекту акта в сроки с 29 июня 2017 г. по 5 июля 2017 г. с целью выявления мнения заинтересованных лиц относительно потенциальных рисков применения предлагаемого проектом акта правового регулирования.

По результатам дополнительных публичных консультаций были получены положительные отзывы по проекту акта от ООО "Страховое общество "Сургутнефтегаз", АК "АЛРОСА" (ПАО), ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина, ОАО "РЖД" и АО "Росэксимбанк", а также замечания и предложения от АО "Россельхозбанк", ПАО "Уралкалий", ПАО "Газпром", ПАО "Газпромнефть", ООО "СДК "Гарант" и Саморегулируемой организации "Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев" (СРО ПАРТАД).

Не учтенные в настоящем заключении замечания и предложения указанных экспертов по проекту акта приведены в прилагаемой сводной таблице результатов проведения публичных консультаций. Минэкономразвития России предлагает разработчику рассмотреть указанные замечания и предложения и по возможности учесть их при доработке проекта акта.

Кроме того, по проекту акта имеются следующие замечания.

1. Статьей 7 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) установлено, что депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги.

Вместе с тем в соответствии с положениями статьи 7 Федерального закона N 39-ФЗ в редакции проекта акта депозитарной деятельностью является оказание услуг по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на указанные обездвиженные ценные бумаги и (или) бездокументарные ценные бумаги.

В связи с указанными предлагаемыми изменениями в статью 7 Федерального закона N 39-ФЗ не ясно, подлежат ли пересмотру уже заключенные депозитарные договоры и каким образом они будут действовать в части, не соответствующей предлагаемому регулированию.

Поскольку проектом акта не предусматривается каких-либо переходных положений в отношении указанных договоров, указанная норма проекта акта подлежит уточнению.

2. В соответствии с проектируемым пунктом 6 статьи 14 Федерального закона N 39-ФЗ организатор торговли вправе без объяснения причин отказать во включении в котировальный список, а также исключить ценные бумаги из котировального списка или прекратить допуск ценных бумаг к организованным торгам.

По мнению участников публичных консультаций, указанное положение проекта акта необоснованно расширяет права организатора торговли, что может привести к рискам финансовых потерь для эмитентов данных ценных бумаг.

С учетом изложенного предлагаем разработчику либо представить дополнительные обоснования целесообразности (необходимости) введения в действие предлагаемого изменения, либо исключить его из проекта акта.

3. Пунктом 2 проектируемой статьи 21 Федерального закона N 39-ФЗ устанавливается, что основаниями для принятия регистрирующей организацией решения об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг (помимо указанных в пункте 1 проектируемой статьи 21 Федерального закона N 39-ФЗ) могут являться основания, определенные внутренними документами (правилами) регистрирующей организации, которые регулируют ее деятельность по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. При этом регистрирующая организация вправе также отказать в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг без объяснения причин.

По мнению участников публичных консультаций, данное положение проекта акта необоснованно расширяет полномочия регистрирующей организации, что может привести к установлению излишних и необоснованных требований регистрирующей организации к эмитентам при регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, замедлить и усложнить сам процесс их регистрации, а также привести к дополнительным финансовым потерям эмитентов.

На основании изложенного проектируемая статья 21 Федерального закона N 39-ФЗ нуждается в доработке в части установления четкого и исчерпывающего перечня оснований для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг, а также установления обязанности регистратора по извещению эмитента о причинах (основаниях) отказа в регистрации.

4. В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 проектируемой статьи 22 Федерального закона N 39-ФЗ в случае, если облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного одновременно с регистрацией программы облигаций, прошло более одного года, то регистрация выпуска (дополнительного выпуска) данных эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг. При этом действующее правовое регулирование данного ограничения не содержит.

Вместе с тем необходимость повторной регистрации проспекта по истечении года приведет не только к дополнительным затратам эмитента на государственную пошлину и услуги по его подготовке, но в случае изменения конъюнктуры на рынке ценных бумаг может повлечь дополнительные финансовые потери эмитента.

В связи с изложенным разработчику следует либо представить дополнительные обоснования указанного положения, либо исключить его из проекта акта.

Данное замечание также относится к положениям второго абзаца пункта 8 и пункту 12 проектируемой статьи 22 Федерального закона N 39-ФЗ.

5. Пунктом 3 статьи 9 проекта акта предусматривается, что в случае регистрации проспекта ценных бумаг или допуска биржевых облигаций к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций до вступления в силу проекта акта размещение данных ценных бумаг допускается в течение двух лет после вступления проекта акта в силу. По истечении указанного срока размещение таких ценных бумаг допускается только при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг.

Однако следует отметить, что в соответствии с информацией, представленной участниками дополнительных публичных консультаций, данное положение проекта акта может привести к значительным финансовым и временным затратам эмитентов, поскольку процедура эмиссии в ряде случаев может осуществляться в сроки, превышающие один год.

Так, например, в настоящее время ПАО "Газпром" имеет зарегистрированные и готовые к размещению выпуски биржевых облигаций общей номинальной стоимостью 255 млрд руб. В результате введения указанного ограничения ПАО "Газпром" не сможет разместить большую часть из этих выпусков, поскольку объем размещения данных облигаций на российском рынке в среднем составляет около 30 млрд руб. в год.

С учетом изложенного считаем необходимым исключить из проекта акта ограничения по сроку размещения ценных бумаг в случае, если регистрация проспекта ценных бумаг или допуск биржевых облигаций к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций имели место до вступления проекта акта в силу.

На основе проведенной оценки регулирующего воздействия проекта акта с учетом информации, представленной разработчиком в сводном отчете, Минэкономразвития России сделан вывод о достаточном обосновании решения проблемы, заявленной разработчиком, способом, предложенным проектом акта. Вместе с тем в проекте акта присутствуют положения, которые вводят избыточные административные и иные ограничения и обязанности для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности или способствуют их введению, а также способствуют возникновению необоснованных расходов субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности или способствуют возникновению необоснованных расходов бюджетов всех уровней бюджетной системы Российской Федерации.

Приложение: на 7 л. в 1 экз.