Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2009 г. N 1105/09 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, признавая недействительными договоры купли-продажи и договоры об отступном, суд исходил из того, что данные договоры являются взаимосвязанными сделками, направленными на отчуждение имущества общества, в своей совокупной стоимости превышающего 50% величины активов баланса общества, однако доказательства одобрения оспариваемых сделок общим собранием акционеров общества отсутствуют

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2009 г. N 1105/09

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Борисовой Е.Е. и судей Дедова Д.И., Медведевой А.М.,

рассмотрев заявления Муниципального образования "Город Трехгорный" в лице Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2008 по делу N А76-7136/2007, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2008 по тому же делу установил:

закрытое акционерное общество "Стройполимер" (далее - общество "Стройполимер") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Акваполимер" (далее - общество "Акваполимер"), Муниципальному учреждению "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" (далее - учреждение) и Администрации г. Трехгорного о признании недействительными договоров купли-продажи от 31.05.2006 N 192-208, 210-219, заключенных между обществом "Акваполимер" и учреждением; договоров об отступном от 31.05.2006 N 190, 191, 209, заключенных между теми же сторонами; договора поручения от 30.05.2006, заключенного между учреждением и Администрацией г. Трехгорного, и применении последствий недействительности договора поручения в виде обязания администрации г. Трехгорного возвратить обществу "Акваполимер" имущество, полученное от учреждения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2007 требования общества "Стройполимер" удовлетворены частично. Договоры купли-продажи от 31.05.2006 N 192-208, 210-219 и договоры об отступном от 31.05.2006 N 190, 191, 209 признаны недействительными, в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2008 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении до принятия решения истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен отказ от иска в части признания недействительным договора поручения от 30.05.2006, заключенного между учреждением и администрацией г. Трехгорного, а также о применении последствий недействительности сделок, совершенных во исполнение договора поручения.

Определением суда от 07.04.2008 отказ от иска принят судом, производство по делу в данной части прекращено.

Решением суда от 09.06.2008 исковые требования удовлетворены: договоры купли-продажи от 31.05.2006 N 192-208, 210-219 и договоры об отступном от 31.05.2006 N 190, 191, 209 признаны недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2008 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2008 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 отменено, решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2008 оставлено без изменения.

Муниципальное образование "Город Трехгорный" (далее - заявитель) просит пересмотреть в порядке надзора решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2008, поскольку они нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. Заявитель считает, что поскольку истцом оспариваются сделки по купле-продаже недвижимого имущества, на основании которых возникло право собственности муниципального образования, требования по иску направлено на оспаривание его права собственности. По указанной причине судебные акты следует признать принятыми о его правах и обязанностях, и в связи с чем суды неправомерно не применили статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, общество "Акваполимер" (продавец) по 27-и договорам купли-продажи от 31.05.2006 (далее - договоры купли-продажи) передало в собственность учреждению движимое и недвижимое имущество.

Договорами об отступном от 31.05.2006 (далее - договоры об отступном) стороны согласовали погашение задолженности обществом по договорам займа предоставлением отступного в виде передачи в собственность кредитора движимого и недвижимого имущества, принадлежащее должнику.

Между администрацией г. Трехгорного и учреждением заключен договор поручения от 30.05.2006 (далее - договор поручения), согласно которому в целях погашения обществом "Акваполимер" задолженности по договорам займа, учреждение обязуется от имени администрации г. Трехгорного приобрести имущество общества "Акваполимер" и передать его в собственность Трехгорного городского округа (г. Трехгорный).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленный иск общества "Стройполимер", пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи и договоры об отступном являются взаимосвязанными сделками, направленными на отчуждение имущества общества, в своей совокупной стоимости превышающее 50% величины активов баланса общества.

В нарушение пункта 3 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В отсутствие доказательств одобрения оспариваемых сделок общим собранием акционеров общества "Акваполимер", суд, руководствуясь пунктом 6 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах", признал договоры купли-продажи и договоры об отступном недействительными, совершенными с нарушением статей 78, 79 названного закона.

Не оспаривая выводы суда кассационной инстанции относительно существа спора, заявитель указывает о наличии оснований для применения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Между тем, указанный довод был предметом проверки суда кассационной инстанции, который пришел к выводу об отсутствии для этого оснований, поскольку самостоятельных требований к муниципальному образованию "Город Трехгорный", участвовавшего при новом рассмотрении в качестве третьего лица, заявлено не было в связи с отказом истца от требования о признании недействительным договора поручения.

Исходя из заявленных требований истца, ответчиками по делу выступили стороны по оспариваемым договорам - общество "Акваполимер" и учреждение. Поскольку ответчиками о применении срока исковой давности не заявлено, оснований для применения статьи 181 Кодекса у судов не имелось.

Руководствуясь статьями 299, 301 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2008 по делу N А76-7136/2007, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судьи

Д.И. Дедов

А.М. Медведева