Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 марта 2009 г. N 2253/09 Основания для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных решений, принятых по делу, отсутствуют, поскольку решения совета директоров общества признаны недействительными исходя из того, что были приняты неправомочным составом совета директоров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 марта 2009 г. N 2253/09

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Хачикяна А.М.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Поликомпласт" (далее - ОАО "Поликомпласт", общество) от 16.02.2009 в лице представителя по доверенности Дендебери В.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 07.08.2008 по делу А41-6075/08, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2008 по указанному делу по иску гражданина Леснова В.В. к ОАО "Поликомпласт" о признании недействительными решений Совета директоров общества от 12.03.2007 об определении цены отчуждаемого имущества, одобрении крупной сделки и участии общества в другой организации.

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Поликомпласт-Сервис" (далее - ООО "Поликомпласт-Сервис").

Суд установил:

12.03.2007 состоялось заседание Совета директоров, на котором были приняты решения об определении цены отчуждаемого имущества в целях принятия советом директоров решения об одобрении крупной сделки по передаче имущества общества в уставный капитал создаваемого ООО "Поликомпласт-Сервис" и одобрении указанной сделки в счет оплаты обществом своей доли участия в уставном капитале создаваемого ООО "Поликомпласт-Сервис" в размере 100% и передаче имущества согласно перечню.

Полагая указанные решения принятыми с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) и устава общества, Леснов В.В. оспорил их в судебном порядке, в частности, по мотиву отсутствия кворума.

Кворум определяет минимально допустимое количество голосов, гарантирующих законность принятого решения.

В обоснование иска акционер сослался на то, что при участии в голосовании по вопросу об определении цены отчуждаемого имущества заинтересованного члена совета директоров и с превышением полномочий совета директоров, решения об одобрении сделки направлены на вывод активов общества, в связи с чем ущемляют интересы общества и нарушают права его акционеров.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2008, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 и суда кассационной инстанции от 29.12.2008, иск удовлетворен, все решения совета директоров общества от 12.03.2007 признаны недействительными, как противоречащие требованиям закона и устава общества, исходя из того, что были приняты неправомочным составом совета директоров.

Обжалуя названные судебные акты, заявитель просит их отменить, так как судом нарушены нормы материального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Принимая обжалуемые акты, судебные инстанции руководствовались положениями статей 48, 66, 68 и 79 упомянутого Федерального закона.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, выводы которых поддержал окружной суд, состав совета директоров общества определен в количестве 5 членов, тогда как оспариваемые истцом решения приняты в составе четырех из пяти избранных членов совета директоров общества.

Сделка, одобренная решением совета директоров, являлась для общества крупной, поскольку стоимость имущества, передаваемого им в уставный капитал ООО "Поликомпласт-Сервис", составляла 37,86% балансовой стоимости активов общества. В силу пункта 2 статьи 79 Федерального закона и устава общества решение об одобрении такой сделки подлежало принятию всеми членами совета директоров единогласно.

Изложенным заявителем фактическим обстоятельствам судами первой и апелляционной инстанций дана соответствующая правовая оценка. Кодексом не предусмотрена их переоценка надзорной инстанцией.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-6075/08 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 07.08.2008, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2008 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

А.М. Хачикян