Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях" (в части обыкновенных акций с разными правами)"." (подготовлен Минэкономразвития России 15.07.2019)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях" (в части обыкновенных акций с разными правами)"."
(подготовлен Минэкономразвития России 15.07.2019 г.)

Досье на проект

Пояснительная записка

Вносится Правительством Российской Федерации

Проект

Федеральный закон
О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях"
(в части обыкновенных акций с разными правами)

Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст. 5083; N 53, ст. 8411) следующие изменения:

1) дополнить статьей 7.1 следующего содержания:

"Статья 7.1 Обыкновенные акции международной компании разных типов

1. Международная компания, зарегистрированная в организационно-правовой форме акционерного общества (далее - общество), вправе размещать несколько типов обыкновенных акций, предоставляющих разный объем корпоративных прав их владельцам.

Каждая обыкновенная акция общества одного типа предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Объем корпоративных прав, предоставляемых обыкновенными акциями разных типов, должен содержаться в уставе общества и в решении о выпуске соответствующего типа акций.

2. Решение о размещении обыкновенных акций определенного типа принимается общим собранием акционеров общества тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия указанного решения не установлена уставом общества.

3. Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:

1) дополнительных обыкновенных акций определенного типа и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу голосов, предоставляемых принадлежащими им обыкновенными акциями публичного общества того же типа;

2) вновь размещаемых дополнительных обыкновенных акций нового типа и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу голосов, предоставляемых принадлежащими им голосующими акциями публичного общества.

4. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки обыкновенных акций и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

1) дополнительных обыкновенных акций определенного типа и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу голосов, предоставляемых принадлежащими им обыкновенными акциями общества того же типа;

2) вновь размещаемых дополнительных обыкновенных акций нового типа и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу голосов, предоставляемых принадлежащими им голосующими акциями общества.

5. Преимущественное право приобретения размещаемых обыкновенных акций определенного типа осуществляется акционерами в порядке, предусмотренном статьей 41 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Иной порядок осуществления преимущественного права может быть предусмотрен в уставе общества по решению, принятому единогласно всеми акционерами общества.

6. Преимущественное право, предусмотренное пунктом 4 настоящей статьи, не распространяется на размещение обыкновенных акций определенного типа и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие обыкновенные акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых обыкновенных акций определенного типа и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие обыкновенные акции, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций того же типа.

7. Если уставом общества не установлено иное акционеры - владельцы обыкновенных акций каждого типа имеют право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов (в случае принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям соответствующего типа), а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами общества и выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что обыкновенные акции определенного типа предоставляют более одного голоса. Число голосов, предоставляемых одной обыкновенной акцией, не может быть дробным.

8. При наличии в обществе нескольких типов обыкновенных акций уставом общества может быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если по обыкновенным акциям общества одного или нескольких типов определяется стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), - также очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому такому типу обыкновенных акций общества. Выплата обществом дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по обыкновенным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по обыкновенным акциям предыдущей очереди.

9. Уставом общества в отношении обыкновенных акций определенного типа помимо или вместо прав, указанных в пункте 7 настоящей статьи, могут быть предусмотрены иные права, в том числе право голоса только по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров общества, право принимать решение по определенным вопросам деятельности общества, право на получение определенной информации о деятельности общества, право на получение в счет причитающейся части ликвидационной стоимости определенного имущества, имущественных прав и (или) прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненных к ним средств индивидуализации.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций не могут быть полностью лишены права на участие в общем собрании акционеров, права на получение информации о деятельности общества, права на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - права на получение части его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами общества и выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям общества.

10. Уставом общества может быть предусмотрено осуществление прав акционеров - владельцев обыкновенных акций определенного типа только при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства).

11. Уставом общества на акционеров - владельцев обыкновенных акций определенного типа могут возлагаться обязанности, в том числе обязанность продать принадлежащие им акции обществу по истечении определенного срока или при возникновении или прекращении определенных обстоятельств.

12. В случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев обыкновенных акций определенного типа, решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев обыкновенных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

13. В случае принятия решения о листинге или делистинге обыкновенных акций определенного типа, оно считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев обыкновенных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

В случае принятия решения о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и прекращении публичного статуса международной компании, оно считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия определенного в уставе органа управления общества либо акционеров - владельцев акций всех или некоторых категорий (типов) на отчуждение обыкновенных акций определенного типа третьим лицам.

Указанное положение может быть предусмотрено уставом публичного общества только при условии наличия как минимум одного типа обыкновенных акций такого общества, в отношении которого указанные ограничения в уставе этого общества отсутствуют, и которые публично обращаются, в том числе допущены (могут быть допущены) к организованным торгам.

Указанное положение устава общества действует в течение срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации международной компании либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.".

Президент Российской Федерации

ГАРАНТ:

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта